160 готовых образцов процессуальных документов и деловых бумаг по теме «Корпоративное право и корпоративные конфликты». Каждый шаблон открывается прямо на странице и доступен для скачивания в формате .docx.
Образцы носят справочный характер и требуют адаптации к конкретной ситуации, составу сторон и действующей редакции законодательства. Перед использованием документа рекомендуется проверить его соответствие обстоятельствам дела или проконсультироваться с юристом фирмы.
В [наименование общества / адресата]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Между участниками общества возник корпоративный конфликт. По имеющимся сведениям, оппоненты предпринимают действия, способные до рассмотрения спора изменить состав участников, сведения о руководителе, принадлежность активов либо состояние банковских счетов. Риск подтверждается [перепиской, проектами решений, уведомлениями ФНС, выписками, нотариальными документами, сведениями банка].
Без оперативного закрепления существующего положения исполнение будущего судебного акта может стать невозможным или существенно затруднительным. Запрашиваемая мера непосредственно связана с предметом будущего или уже заявленного требования, носит временный характер и не предрешает исход спора.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Статьи 90–94 и 99 АПК РФ допускают принятие срочных обеспечительных мер, в том числе до предъявления иска, если непринятие мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта либо причинит заявителю значительный ущерб. В корпоративных спорах мера должна быть связана с предметом требования, соразмерна ему и не должна фактически парализовать законную деятельность общества.
Корпоративные споры относятся к специальной категории дел по статьям 225.1–225.9 АПК РФ. Суд вправе запретить органам юридического лица, участникам, регистрирующим органам, держателю реестра и иным лицам совершать конкретные действия, связанные с предметом конфликта.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Принять обеспечительные меры и запретить совершение действий в отношении [конкретные регистрационные действия, имущество, доля, акции, банковские операции] до вступления в законную силу итогового судебного акта.
Направить определение для немедленного исполнения в [ФНС / банк / регистратор / Росреестр / общество].
Выдать исполнительный лист либо электронный исполнительный документ, если это требуется для исполнения меры.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Между участниками общества возник корпоративный конфликт. По имеющимся сведениям, оппоненты предпринимают действия, способные до рассмотрения спора изменить состав участников, сведения о руководителе, принадлежность активов либо состояние банковских счетов. Риск подтверждается [перепиской, проектами решений, уведомлениями ФНС, выписками, нотариальными документами, сведениями банка].
Без оперативного закрепления существующего положения исполнение будущего судебного акта может стать невозможным или существенно затруднительным. Запрашиваемая мера непосредственно связана с предметом будущего или уже заявленного требования, носит временный характер и не предрешает исход спора.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Статьи 90–94 и 99 АПК РФ допускают принятие срочных обеспечительных мер, в том числе до предъявления иска, если непринятие мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта либо причинит заявителю значительный ущерб. В корпоративных спорах мера должна быть связана с предметом требования, соразмерна ему и не должна фактически парализовать законную деятельность общества.
Корпоративные споры относятся к специальной категории дел по статьям 225.1–225.9 АПК РФ. Суд вправе запретить органам юридического лица, участникам, регистрирующим органам, держателю реестра и иным лицам совершать конкретные действия, связанные с предметом конфликта.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Принять обеспечительные меры и запретить совершение действий в отношении [конкретные регистрационные действия, имущество, доля, акции, банковские операции] до вступления в законную силу итогового судебного акта.
Направить определение для немедленного исполнения в [ФНС / банк / регистратор / Росреестр / общество].
Выдать исполнительный лист либо электронный исполнительный документ, если это требуется для исполнения меры.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Между участниками общества возник корпоративный конфликт. По имеющимся сведениям, оппоненты предпринимают действия, способные до рассмотрения спора изменить состав участников, сведения о руководителе, принадлежность активов либо состояние банковских счетов. Риск подтверждается [перепиской, проектами решений, уведомлениями ФНС, выписками, нотариальными документами, сведениями банка].
Без оперативного закрепления существующего положения исполнение будущего судебного акта может стать невозможным или существенно затруднительным. Запрашиваемая мера непосредственно связана с предметом будущего или уже заявленного требования, носит временный характер и не предрешает исход спора.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Статьи 90–94 и 99 АПК РФ допускают принятие срочных обеспечительных мер, в том числе до предъявления иска, если непринятие мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта либо причинит заявителю значительный ущерб. В корпоративных спорах мера должна быть связана с предметом требования, соразмерна ему и не должна фактически парализовать законную деятельность общества.
Корпоративные споры относятся к специальной категории дел по статьям 225.1–225.9 АПК РФ. Суд вправе запретить органам юридического лица, участникам, регистрирующим органам, держателю реестра и иным лицам совершать конкретные действия, связанные с предметом конфликта.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Принять обеспечительные меры и запретить совершение действий в отношении [конкретные регистрационные действия, имущество, доля, акции, банковские операции] до вступления в законную силу итогового судебного акта.
Направить определение для немедленного исполнения в [ФНС / банк / регистратор / Росреестр / общество].
Выдать исполнительный лист либо электронный исполнительный документ, если это требуется для исполнения меры.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Между участниками общества возник корпоративный конфликт. По имеющимся сведениям, оппоненты предпринимают действия, способные до рассмотрения спора изменить состав участников, сведения о руководителе, принадлежность активов либо состояние банковских счетов. Риск подтверждается [перепиской, проектами решений, уведомлениями ФНС, выписками, нотариальными документами, сведениями банка].
Без оперативного закрепления существующего положения исполнение будущего судебного акта может стать невозможным или существенно затруднительным. Запрашиваемая мера непосредственно связана с предметом будущего или уже заявленного требования, носит временный характер и не предрешает исход спора.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Статьи 90–94 и 99 АПК РФ допускают принятие срочных обеспечительных мер, в том числе до предъявления иска, если непринятие мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта либо причинит заявителю значительный ущерб. В корпоративных спорах мера должна быть связана с предметом требования, соразмерна ему и не должна фактически парализовать законную деятельность общества.
Корпоративные споры относятся к специальной категории дел по статьям 225.1–225.9 АПК РФ. Суд вправе запретить органам юридического лица, участникам, регистрирующим органам, держателю реестра и иным лицам совершать конкретные действия, связанные с предметом конфликта.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Принять обеспечительные меры и запретить совершение действий в отношении [конкретные регистрационные действия, имущество, доля, акции, банковские операции] до вступления в законную силу итогового судебного акта.
Направить определение для немедленного исполнения в [ФНС / банк / регистратор / Росреестр / общество].
Выдать исполнительный лист либо электронный исполнительный документ, если это требуется для исполнения меры.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Между участниками общества возник корпоративный конфликт. По имеющимся сведениям, оппоненты предпринимают действия, способные до рассмотрения спора изменить состав участников, сведения о руководителе, принадлежность активов либо состояние банковских счетов. Риск подтверждается [перепиской, проектами решений, уведомлениями ФНС, выписками, нотариальными документами, сведениями банка].
Без оперативного закрепления существующего положения исполнение будущего судебного акта может стать невозможным или существенно затруднительным. Запрашиваемая мера непосредственно связана с предметом будущего или уже заявленного требования, носит временный характер и не предрешает исход спора.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Статьи 90–94 и 99 АПК РФ допускают принятие срочных обеспечительных мер, в том числе до предъявления иска, если непринятие мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта либо причинит заявителю значительный ущерб. В корпоративных спорах мера должна быть связана с предметом требования, соразмерна ему и не должна фактически парализовать законную деятельность общества.
Корпоративные споры относятся к специальной категории дел по статьям 225.1–225.9 АПК РФ. Суд вправе запретить органам юридического лица, участникам, регистрирующим органам, держателю реестра и иным лицам совершать конкретные действия, связанные с предметом конфликта.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Принять обеспечительные меры и запретить совершение действий в отношении [конкретные регистрационные действия, имущество, доля, акции, банковские операции] до вступления в законную силу итогового судебного акта.
Направить определение для немедленного исполнения в [ФНС / банк / регистратор / Росреестр / общество].
Выдать исполнительный лист либо электронный исполнительный документ, если это требуется для исполнения меры.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Между участниками общества возник корпоративный конфликт. По имеющимся сведениям, оппоненты предпринимают действия, способные до рассмотрения спора изменить состав участников, сведения о руководителе, принадлежность активов либо состояние банковских счетов. Риск подтверждается [перепиской, проектами решений, уведомлениями ФНС, выписками, нотариальными документами, сведениями банка].
Без оперативного закрепления существующего положения исполнение будущего судебного акта может стать невозможным или существенно затруднительным. Запрашиваемая мера непосредственно связана с предметом будущего или уже заявленного требования, носит временный характер и не предрешает исход спора.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Статьи 90–94 и 99 АПК РФ допускают принятие срочных обеспечительных мер, в том числе до предъявления иска, если непринятие мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта либо причинит заявителю значительный ущерб. В корпоративных спорах мера должна быть связана с предметом требования, соразмерна ему и не должна фактически парализовать законную деятельность общества.
Корпоративные споры относятся к специальной категории дел по статьям 225.1–225.9 АПК РФ. Суд вправе запретить органам юридического лица, участникам, регистрирующим органам, держателю реестра и иным лицам совершать конкретные действия, связанные с предметом конфликта.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Принять обеспечительные меры и запретить совершение действий в отношении [конкретные регистрационные действия, имущество, доля, акции, банковские операции] до вступления в законную силу итогового судебного акта.
Направить определение для немедленного исполнения в [ФНС / банк / регистратор / Росреестр / общество].
Выдать исполнительный лист либо электронный исполнительный документ, если это требуется для исполнения меры.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Оспариваемый договор и документы его исполнения.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости активов.
Отчёт оценщика / заключение специалиста о рыночной стоимости.
Документы об аффилированности и движении денежных средств.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Между участниками общества возник корпоративный конфликт. По имеющимся сведениям, оппоненты предпринимают действия, способные до рассмотрения спора изменить состав участников, сведения о руководителе, принадлежность активов либо состояние банковских счетов. Риск подтверждается [перепиской, проектами решений, уведомлениями ФНС, выписками, нотариальными документами, сведениями банка].
Без оперативного закрепления существующего положения исполнение будущего судебного акта может стать невозможным или существенно затруднительным. Запрашиваемая мера непосредственно связана с предметом будущего или уже заявленного требования, носит временный характер и не предрешает исход спора.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Статьи 90–94 и 99 АПК РФ допускают принятие срочных обеспечительных мер, в том числе до предъявления иска, если непринятие мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта либо причинит заявителю значительный ущерб. В корпоративных спорах мера должна быть связана с предметом требования, соразмерна ему и не должна фактически парализовать законную деятельность общества.
Корпоративные споры относятся к специальной категории дел по статьям 225.1–225.9 АПК РФ. Суд вправе запретить органам юридического лица, участникам, регистрирующим органам, держателю реестра и иным лицам совершать конкретные действия, связанные с предметом конфликта.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Принять обеспечительные меры и запретить совершение действий в отношении [конкретные регистрационные действия, имущество, доля, акции, банковские операции] до вступления в законную силу итогового судебного акта.
Направить определение для немедленного исполнения в [ФНС / банк / регистратор / Росреестр / общество].
Выдать исполнительный лист либо электронный исполнительный документ, если это требуется для исполнения меры.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxНотариусу [нотариальный округ, Ф.И.О.]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Между участниками общества возник корпоративный конфликт. По имеющимся сведениям, оппоненты предпринимают действия, способные до рассмотрения спора изменить состав участников, сведения о руководителе, принадлежность активов либо состояние банковских счетов. Риск подтверждается [перепиской, проектами решений, уведомлениями ФНС, выписками, нотариальными документами, сведениями банка].
Без оперативного закрепления существующего положения исполнение будущего судебного акта может стать невозможным или существенно затруднительным. Запрашиваемая мера непосредственно связана с предметом будущего или уже заявленного требования, носит временный характер и не предрешает исход спора.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Статьи 90–94 и 99 АПК РФ допускают принятие срочных обеспечительных мер, в том числе до предъявления иска, если непринятие мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта либо причинит заявителю значительный ущерб. В корпоративных спорах мера должна быть связана с предметом требования, соразмерна ему и не должна фактически парализовать законную деятельность общества.
Корпоративные споры относятся к специальной категории дел по статьям 225.1–225.9 АПК РФ. Суд вправе запретить органам юридического лица, участникам, регистрирующим органам, держателю реестра и иным лицам совершать конкретные действия, связанные с предметом конфликта.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Принять обеспечительные меры и запретить совершение действий в отношении [конкретные регистрационные действия, имущество, доля, акции, банковские операции] до вступления в законную силу итогового судебного акта.
Направить определение для немедленного исполнения в [ФНС / банк / регистратор / Росреестр / общество].
Выдать исполнительный лист либо электронный исполнительный документ, если это требуется для исполнения меры.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxОбщество с ограниченной ответственностью «[НАИМЕНОВАНИЕ]»
ОГРН [номер], ИНН [номер]
адрес: [адрес]
Дата, время и место проведения: [___]. Форма проведения: [очное заседание / заочное голосование / совмещённая форма].
Присутствовали участники, владеющие в совокупности [___] % голосов. Кворум по вопросам повестки имеется / отсутствует. Председатель собрания – [Ф.И.О.], секретарь – [Ф.И.О.]. Способ удостоверения решения и состава присутствовавших лиц: [нотариальное удостоверение / иной предусмотренный уставом способ].
ПОВЕСТКА ДНЯ
[Вопрос 1].
[Вопрос 2].
[Вопрос 3].
РАССМОТРЕНИЕ ВОПРОСОВ И РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ
По вопросу 1 выступил(а) [Ф.И.О.], предложив(а) принять решение: [текст]. Результаты голосования: «за» – [___] %, «против» – [___] %, «воздержались» – [___] %. Решение [принято / не принято].
По вопросу 2 выступил(а) [Ф.И.О.], предложив(а) принять решение: [текст]. Результаты голосования: «за» – [___] %, «против» – [___] %, «воздержались» – [___] %. Решение [принято / не принято].
По вопросу 3 выступил(а) [Ф.И.О.], предложив(а) принять решение: [текст]. Результаты голосования: «за» – [___] %, «против» – [___] %, «воздержались» – [___] %. Решение [принято / не принято].
Председатель собрания __________ /[Ф.И.О.]/ Секретарь __________ /[Ф.И.О.]/
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Между участниками общества возник корпоративный конфликт. По имеющимся сведениям, оппоненты предпринимают действия, способные до рассмотрения спора изменить состав участников, сведения о руководителе, принадлежность активов либо состояние банковских счетов. Риск подтверждается [перепиской, проектами решений, уведомлениями ФНС, выписками, нотариальными документами, сведениями банка].
Без оперативного закрепления существующего положения исполнение будущего судебного акта может стать невозможным или существенно затруднительным. Запрашиваемая мера непосредственно связана с предметом будущего или уже заявленного требования, носит временный характер и не предрешает исход спора.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Статьи 90–94 и 99 АПК РФ допускают принятие срочных обеспечительных мер, в том числе до предъявления иска, если непринятие мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта либо причинит заявителю значительный ущерб. В корпоративных спорах мера должна быть связана с предметом требования, соразмерна ему и не должна фактически парализовать законную деятельность общества.
Корпоративные споры относятся к специальной категории дел по статьям 225.1–225.9 АПК РФ. Суд вправе запретить органам юридического лица, участникам, регистрирующим органам, держателю реестра и иным лицам совершать конкретные действия, связанные с предметом конфликта.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ [наименование общества / адресата]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Необходимость корпоративного действия вызвана вопросами, требующими решения общего собрания: [прекращение полномочий директора, утверждение сделки, предоставление документов, изменение устава, распределение прибыли, избрание органов управления]. Инициатор действует в пределах компетенции, предусмотренной уставом и Законом об ООО.
Для исключения последующих споров необходимо соблюсти порядок созыва, сроки уведомления, способ направления материалов, правила регистрации участников, определения кворума и оформления итогов голосования. В документе предусмотрены поля для отражения этих обстоятельств.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Статьи 32–37 Федерального закона № 14-ФЗ регулируют компетенцию, созыв, проведение и оформление решений общего собрания участников ООО. Устав может конкретизировать порядок, но не вправе лишать участника установленных законом корпоративных прав.
Статьи 65.2 и 67.1 ГК РФ закрепляют право участника участвовать в управлении корпорацией и требования к подтверждению решений. Соблюдение порядка уведомления, кворума, голосования и удостоверения решения снижает риск его последующего оспаривания.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Рассмотреть настоящее обращение и совершить указанное в нём корпоративное действие в предусмотренный законом и уставом срок.
Направить заявителю письменное подтверждение получения, сведения о принятых мерах и копии оформленных документов.
Обеспечить сохранность относящихся к вопросу документов и не совершать действий, способных затруднить восстановление нарушенного права.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Уведомления о собрании и доказательства их направления.
Список участников / акционеров, регистрационный лист, бюллетени и протокол.
Материалы повестки и документы об удостоверении решения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ [наименование общества / адресата]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Необходимость корпоративного действия вызвана вопросами, требующими решения общего собрания: [прекращение полномочий директора, утверждение сделки, предоставление документов, изменение устава, распределение прибыли, избрание органов управления]. Инициатор действует в пределах компетенции, предусмотренной уставом и Законом об ООО.
Для исключения последующих споров необходимо соблюсти порядок созыва, сроки уведомления, способ направления материалов, правила регистрации участников, определения кворума и оформления итогов голосования. В документе предусмотрены поля для отражения этих обстоятельств.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Статьи 32–37 Федерального закона № 14-ФЗ регулируют компетенцию, созыв, проведение и оформление решений общего собрания участников ООО. Устав может конкретизировать порядок, но не вправе лишать участника установленных законом корпоративных прав.
Статьи 65.2 и 67.1 ГК РФ закрепляют право участника участвовать в управлении корпорацией и требования к подтверждению решений. Соблюдение порядка уведомления, кворума, голосования и удостоверения решения снижает риск его последующего оспаривания.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Рассмотреть настоящее обращение и совершить указанное в нём корпоративное действие в предусмотренный законом и уставом срок.
Направить заявителю письменное подтверждение получения, сведения о принятых мерах и копии оформленных документов.
Обеспечить сохранность относящихся к вопросу документов и не совершать действий, способных затруднить восстановление нарушенного права.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Уведомления о собрании и доказательства их направления.
Список участников / акционеров, регистрационный лист, бюллетени и протокол.
Материалы повестки и документы об удостоверении решения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ [наименование общества / адресата]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Необходимость корпоративного действия вызвана вопросами, требующими решения общего собрания: [прекращение полномочий директора, утверждение сделки, предоставление документов, изменение устава, распределение прибыли, избрание органов управления]. Инициатор действует в пределах компетенции, предусмотренной уставом и Законом об ООО.
Для исключения последующих споров необходимо соблюсти порядок созыва, сроки уведомления, способ направления материалов, правила регистрации участников, определения кворума и оформления итогов голосования. В документе предусмотрены поля для отражения этих обстоятельств.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Статьи 32–37 Федерального закона № 14-ФЗ регулируют компетенцию, созыв, проведение и оформление решений общего собрания участников ООО. Устав может конкретизировать порядок, но не вправе лишать участника установленных законом корпоративных прав.
Статьи 65.2 и 67.1 ГК РФ закрепляют право участника участвовать в управлении корпорацией и требования к подтверждению решений. Соблюдение порядка уведомления, кворума, голосования и удостоверения решения снижает риск его последующего оспаривания.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Рассмотреть настоящее обращение и совершить указанное в нём корпоративное действие в предусмотренный законом и уставом срок.
Направить заявителю письменное подтверждение получения, сведения о принятых мерах и копии оформленных документов.
Обеспечить сохранность относящихся к вопросу документов и не совершать действий, способных затруднить восстановление нарушенного права.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Уведомления о собрании и доказательства их направления.
Список участников / акционеров, регистрационный лист, бюллетени и протокол.
Материалы повестки и документы об удостоверении решения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ [наименование общества / адресата]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Необходимость корпоративного действия вызвана вопросами, требующими решения общего собрания: [прекращение полномочий директора, утверждение сделки, предоставление документов, изменение устава, распределение прибыли, избрание органов управления]. Инициатор действует в пределах компетенции, предусмотренной уставом и Законом об ООО.
Для исключения последующих споров необходимо соблюсти порядок созыва, сроки уведомления, способ направления материалов, правила регистрации участников, определения кворума и оформления итогов голосования. В документе предусмотрены поля для отражения этих обстоятельств.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Статьи 32–37 Федерального закона № 14-ФЗ регулируют компетенцию, созыв, проведение и оформление решений общего собрания участников ООО. Устав может конкретизировать порядок, но не вправе лишать участника установленных законом корпоративных прав.
Статьи 65.2 и 67.1 ГК РФ закрепляют право участника участвовать в управлении корпорацией и требования к подтверждению решений. Соблюдение порядка уведомления, кворума, голосования и удостоверения решения снижает риск его последующего оспаривания.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Рассмотреть настоящее обращение и совершить указанное в нём корпоративное действие в предусмотренный законом и уставом срок.
Направить заявителю письменное подтверждение получения, сведения о принятых мерах и копии оформленных документов.
Обеспечить сохранность относящихся к вопросу документов и не совершать действий, способных затруднить восстановление нарушенного права.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ [наименование общества / адресата]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Необходимость корпоративного действия вызвана вопросами, требующими решения общего собрания: [прекращение полномочий директора, утверждение сделки, предоставление документов, изменение устава, распределение прибыли, избрание органов управления]. Инициатор действует в пределах компетенции, предусмотренной уставом и Законом об ООО.
Для исключения последующих споров необходимо соблюсти порядок созыва, сроки уведомления, способ направления материалов, правила регистрации участников, определения кворума и оформления итогов голосования. В документе предусмотрены поля для отражения этих обстоятельств.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Статьи 32–37 Федерального закона № 14-ФЗ регулируют компетенцию, созыв, проведение и оформление решений общего собрания участников ООО. Устав может конкретизировать порядок, но не вправе лишать участника установленных законом корпоративных прав.
Статьи 65.2 и 67.1 ГК РФ закрепляют право участника участвовать в управлении корпорацией и требования к подтверждению решений. Соблюдение порядка уведомления, кворума, голосования и удостоверения решения снижает риск его последующего оспаривания.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Рассмотреть настоящее обращение и совершить указанное в нём корпоративное действие в предусмотренный законом и уставом срок.
Направить заявителю письменное подтверждение получения, сведения о принятых мерах и копии оформленных документов.
Обеспечить сохранность относящихся к вопросу документов и не совершать действий, способных затруднить восстановление нарушенного права.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Уведомления о собрании и доказательства их направления.
Список участников / акционеров, регистрационный лист, бюллетени и протокол.
Материалы повестки и документы об удостоверении решения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxОбщество с ограниченной ответственностью «[НАИМЕНОВАНИЕ]»
ОГРН [номер], ИНН [номер]
адрес: [адрес]
[Ф.И.О. / наименование доверителя], являющийся участником ООО «[___]» и владеющий долей [___] %, настоящей доверенностью уполномочивает [Ф.И.О., паспортные данные, адрес] представлять интересы доверителя на общем собрании участников, назначенном на «___» _________ 20__ года, и на последующих повторных собраниях по той же повестке.
Представителю предоставляется право регистрироваться для участия, получать материалы, заявлять возражения и требования о внесении записей в протокол, голосовать по всем вопросам повестки в соответствии с указаниями доверителя / по своему усмотрению, подписывать бюллетени, протоколы и иные документы, получать их копии.
Доверенность выдана сроком до «___» _________ 20__ года, с правом / без права передоверия. Подпись доверителя подлежит удостоверению в случаях, предусмотренных законом и уставом.
Скачать .docxОбщество с ограниченной ответственностью «[НАИМЕНОВАНИЕ]»
ОГРН [номер], ИНН [номер]
адрес: [адрес]
Общее собрание участников ООО «[___]», дата и место проведения: [___]. Участник: [Ф.И.О./наименование], доля [___] %. Для каждого вопроса отметьте один вариант голосования. Исправления должны быть оговорены и подтверждены подписью.
| № | Вопрос / проект решения | ЗА | ПРОТИВ | ВОЗДЕРЖАЛСЯ |
|---|---|---|---|---|
| 1 | [формулировка вопроса и проекта решения] | □ | □ | □ |
| 2 | [формулировка вопроса и проекта решения] | □ | □ | □ |
| 3 | [формулировка вопроса и проекта решения] | □ | □ | □ |
| 4 | [формулировка вопроса и проекта решения] | □ | □ | □ |
| 5 | [формулировка вопроса и проекта решения] | □ | □ | □ |
Подпись участника / представителя: __________ /[Ф.И.О.]/. Основание полномочий представителя: [доверенность]. Дата заполнения: [___].
Скачать .docxОбщество с ограниченной ответственностью «[НАИМЕНОВАНИЕ]»
ОГРН [номер], ИНН [номер]
адрес: [адрес]
Дата, время и место проведения: [___]. Форма проведения: [очное заседание / заочное голосование / совмещённая форма].
Присутствовали участники, владеющие в совокупности [___] % голосов. Кворум по вопросам повестки имеется / отсутствует. Председатель собрания – [Ф.И.О.], секретарь – [Ф.И.О.]. Способ удостоверения решения и состава присутствовавших лиц: [нотариальное удостоверение / иной предусмотренный уставом способ].
ПОВЕСТКА ДНЯ
[Вопрос 1].
[Вопрос 2].
[Вопрос 3].
РАССМОТРЕНИЕ ВОПРОСОВ И РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ
По вопросу 1 выступил(а) [Ф.И.О.], предложив(а) принять решение: [текст]. Результаты голосования: «за» – [___] %, «против» – [___] %, «воздержались» – [___] %. Решение [принято / не принято].
По вопросу 2 выступил(а) [Ф.И.О.], предложив(а) принять решение: [текст]. Результаты голосования: «за» – [___] %, «против» – [___] %, «воздержались» – [___] %. Решение [принято / не принято].
По вопросу 3 выступил(а) [Ф.И.О.], предложив(а) принять решение: [текст]. Результаты голосования: «за» – [___] %, «против» – [___] %, «воздержались» – [___] %. Решение [принято / не принято].
Председатель собрания __________ /[Ф.И.О.]/ Секретарь __________ /[Ф.И.О.]/
Скачать .docxОбщество с ограниченной ответственностью «[НАИМЕНОВАНИЕ]»
ОГРН [номер], ИНН [номер]
адрес: [адрес]
Единственный участник / общее собрание участников ООО «[___]», рассмотрев вопрос [указать], установил(о) необходимость принятия корпоративного решения в интересах общества.
РЕШИЛ(И)
[Прекратить / назначить] полномочия генерального директора [Ф.И.О.] с «___» _________ 20__ года.
Поручить [Ф.И.О.] обеспечить передачу документов, печати, имущества и электронных доступов по акту.
Уполномочить [Ф.И.О.] подписать и представить документы для государственной регистрации изменений.
Определить способ удостоверения решения и состава участников: [___].
Участник(и): __________ /[Ф.И.О.]/
Скачать .docxВ [наименование общества / адресата]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Необходимость корпоративного действия вызвана вопросами, требующими решения общего собрания: [прекращение полномочий директора, утверждение сделки, предоставление документов, изменение устава, распределение прибыли, избрание органов управления]. Инициатор действует в пределах компетенции, предусмотренной уставом и Законом об ООО.
Для исключения последующих споров необходимо соблюсти порядок созыва, сроки уведомления, способ направления материалов, правила регистрации участников, определения кворума и оформления итогов голосования. В документе предусмотрены поля для отражения этих обстоятельств.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Статьи 32–37 Федерального закона № 14-ФЗ регулируют компетенцию, созыв, проведение и оформление решений общего собрания участников ООО. Устав может конкретизировать порядок, но не вправе лишать участника установленных законом корпоративных прав.
Статьи 65.2 и 67.1 ГК РФ закрепляют право участника участвовать в управлении корпорацией и требования к подтверждению решений. Соблюдение порядка уведомления, кворума, голосования и удостоверения решения снижает риск его последующего оспаривания.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Рассмотреть настоящее обращение и совершить указанное в нём корпоративное действие в предусмотренный законом и уставом срок.
Направить заявителю письменное подтверждение получения, сведения о принятых мерах и копии оформленных документов.
Обеспечить сохранность относящихся к вопросу документов и не совершать действий, способных затруднить восстановление нарушенного права.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Уведомления о собрании и доказательства их направления.
Список участников / акционеров, регистрационный лист, бюллетени и протокол.
Материалы повестки и документы об удостоверении решения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
«___» __________ 20__ года оформлен протокол общего собрания участников № [___], которым принято решение о [содержание решения]. Заявитель с решением не согласен, поскольку при его принятии нарушены требования закона, устава и права заявителя на участие в управлении обществом.
Нарушение является существенным: оно повлияло либо могло повлиять на результаты голосования и повлекло неблагоприятные последствия в виде [смены директора, перераспределения долей, одобрения сделки, ограничения доступа к информации, изменения устава].
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Решения собраний регулируются статьями 181.1–181.5 ГК РФ и статьёй 43 Федерального закона № 14-ФЗ. Оспоримое решение может быть признано недействительным при существенном нарушении процедуры и нарушении прав участника; ничтожное решение недействительно независимо от признания судом в предусмотренных законом случаях.
При оценке нарушения учитываются влияние голоса заявителя, добросовестность сторон, возможность устранения последствий и наличие самостоятельных оснований ничтожности. Срок обращения и момент, когда участник узнал или должен был узнать о решении, подлежат отдельному обоснованию.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Уведомления о собрании и доказательства их направления.
Список участников / акционеров, регистрационный лист, бюллетени и протокол.
Материалы повестки и документы об удостоверении решения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
«___» __________ 20__ года оформлен протокол общего собрания участников № [___], которым принято решение о [содержание решения]. Заявитель с решением не согласен, поскольку при его принятии нарушены требования закона, устава и права заявителя на участие в управлении обществом.
Нарушение является существенным: оно повлияло либо могло повлиять на результаты голосования и повлекло неблагоприятные последствия в виде [смены директора, перераспределения долей, одобрения сделки, ограничения доступа к информации, изменения устава].
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Решения собраний регулируются статьями 181.1–181.5 ГК РФ и статьёй 43 Федерального закона № 14-ФЗ. Оспоримое решение может быть признано недействительным при существенном нарушении процедуры и нарушении прав участника; ничтожное решение недействительно независимо от признания судом в предусмотренных законом случаях.
При оценке нарушения учитываются влияние голоса заявителя, добросовестность сторон, возможность устранения последствий и наличие самостоятельных оснований ничтожности. Срок обращения и момент, когда участник узнал или должен был узнать о решении, подлежат отдельному обоснованию.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Удовлетворить заявленное требование и восстановить нарушенное корпоративное право истца способом, указанным в исковом заявлении.
Обязать ответчика и соответствующий регистрирующий / учётный орган совершить действия, необходимые для фактического исполнения решения.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Уведомления о собрании и доказательства их направления.
Список участников / акционеров, регистрационный лист, бюллетени и протокол.
Материалы повестки и документы об удостоверении решения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
«___» __________ 20__ года оформлен протокол общего собрания участников № [___], которым принято решение о [содержание решения]. Заявитель с решением не согласен, поскольку при его принятии нарушены требования закона, устава и права заявителя на участие в управлении обществом.
Нарушение является существенным: оно повлияло либо могло повлиять на результаты голосования и повлекло неблагоприятные последствия в виде [смены директора, перераспределения долей, одобрения сделки, ограничения доступа к информации, изменения устава].
Согласно списку участников и данным регистрации в собрании участвовали лица, обладавшие в совокупности [___] % голосов, тогда как для решения спорного вопроса требовалось [простое / квалифицированное / единогласное] большинство. Голоса отсутствующего участника были учтены без правового основания.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Решения собраний регулируются статьями 181.1–181.5 ГК РФ и статьёй 43 Федерального закона № 14-ФЗ. Оспоримое решение может быть признано недействительным при существенном нарушении процедуры и нарушении прав участника; ничтожное решение недействительно независимо от признания судом в предусмотренных законом случаях.
При оценке нарушения учитываются влияние голоса заявителя, добросовестность сторон, возможность устранения последствий и наличие самостоятельных оснований ничтожности. Срок обращения и момент, когда участник узнал или должен был узнать о решении, подлежат отдельному обоснованию.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
«___» __________ 20__ года оформлен протокол общего собрания участников № [___], которым принято решение о [содержание решения]. Заявитель с решением не согласен, поскольку при его принятии нарушены требования закона, устава и права заявителя на участие в управлении обществом.
Нарушение является существенным: оно повлияло либо могло повлиять на результаты голосования и повлекло неблагоприятные последствия в виде [смены директора, перераспределения долей, одобрения сделки, ограничения доступа к информации, изменения устава].
Уведомление не направлялось по адресу участника либо направлено с нарушением установленного срока и без материалов повестки. Заявитель объективно не мог присутствовать, представить позицию и проголосовать.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Решения собраний регулируются статьями 181.1–181.5 ГК РФ и статьёй 43 Федерального закона № 14-ФЗ. Оспоримое решение может быть признано недействительным при существенном нарушении процедуры и нарушении прав участника; ничтожное решение недействительно независимо от признания судом в предусмотренных законом случаях.
При оценке нарушения учитываются влияние голоса заявителя, добросовестность сторон, возможность устранения последствий и наличие самостоятельных оснований ничтожности. Срок обращения и момент, когда участник узнал или должен был узнать о решении, подлежат отдельному обоснованию.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
«___» __________ 20__ года оформлен протокол общего собрания участников № [___], которым принято решение о [содержание решения]. Заявитель с решением не согласен, поскольку при его принятии нарушены требования закона, устава и права заявителя на участие в управлении обществом.
Нарушение является существенным: оно повлияло либо могло повлиять на результаты голосования и повлекло неблагоприятные последствия в виде [смены директора, перераспределения долей, одобрения сделки, ограничения доступа к информации, изменения устава].
Оспариваемый вопрос отсутствовал в заблаговременно направленной повестке. Все участники на собрании не присутствовали, поэтому расширение повестки не допускалось.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Решения собраний регулируются статьями 181.1–181.5 ГК РФ и статьёй 43 Федерального закона № 14-ФЗ. Оспоримое решение может быть признано недействительным при существенном нарушении процедуры и нарушении прав участника; ничтожное решение недействительно независимо от признания судом в предусмотренных законом случаях.
При оценке нарушения учитываются влияние голоса заявителя, добросовестность сторон, возможность устранения последствий и наличие самостоятельных оснований ничтожности. Срок обращения и момент, когда участник узнал или должен был узнать о решении, подлежат отдельному обоснованию.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
«___» __________ 20__ года оформлен протокол общего собрания участников № [___], которым принято решение о [содержание решения]. Заявитель с решением не согласен, поскольку при его принятии нарушены требования закона, устава и права заявителя на участие в управлении обществом.
Нарушение является существенным: оно повлияло либо могло повлиять на результаты голосования и повлекло неблагоприятные последствия в виде [смены директора, перераспределения долей, одобрения сделки, ограничения доступа к информации, изменения устава].
Заявитель не подписывал протокол и не участвовал в собрании. Подпись визуально отличается от образцов; оригинал документа не предъявлен; сведения о месте и времени противоречат данным переписки и перемещений.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Решения собраний регулируются статьями 181.1–181.5 ГК РФ и статьёй 43 Федерального закона № 14-ФЗ. Оспоримое решение может быть признано недействительным при существенном нарушении процедуры и нарушении прав участника; ничтожное решение недействительно независимо от признания судом в предусмотренных законом случаях.
При оценке нарушения учитываются влияние голоса заявителя, добросовестность сторон, возможность устранения последствий и наличие самостоятельных оснований ничтожности. Срок обращения и момент, когда участник узнал или должен был узнать о решении, подлежат отдельному обоснованию.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Уведомления о собрании и доказательства их направления.
Список участников / акционеров, регистрационный лист, бюллетени и протокол.
Материалы повестки и документы об удостоверении решения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
«___» __________ 20__ года оформлен протокол общего собрания участников № [___], которым принято решение о [содержание решения]. Заявитель с решением не согласен, поскольку при его принятии нарушены требования закона, устава и права заявителя на участие в управлении обществом.
Нарушение является существенным: оно повлияло либо могло повлиять на результаты голосования и повлекло неблагоприятные последствия в виде [смены директора, перераспределения долей, одобрения сделки, ограничения доступа к информации, изменения устава].
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Решения собраний регулируются статьями 181.1–181.5 ГК РФ и статьёй 43 Федерального закона № 14-ФЗ. Оспоримое решение может быть признано недействительным при существенном нарушении процедуры и нарушении прав участника; ничтожное решение недействительно независимо от признания судом в предусмотренных законом случаях.
При оценке нарушения учитываются влияние голоса заявителя, добросовестность сторон, возможность устранения последствий и наличие самостоятельных оснований ничтожности. Срок обращения и момент, когда участник узнал или должен был узнать о решении, подлежат отдельному обоснованию.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
«___» __________ 20__ года оформлен протокол общего собрания участников № [___], которым принято решение о [содержание решения]. Заявитель с решением не согласен, поскольку при его принятии нарушены требования закона, устава и права заявителя на участие в управлении обществом.
Нарушение является существенным: оно повлияло либо могло повлиять на результаты голосования и повлекло неблагоприятные последствия в виде [смены директора, перераспределения долей, одобрения сделки, ограничения доступа к информации, изменения устава].
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Решения собраний регулируются статьями 181.1–181.5 ГК РФ и статьёй 43 Федерального закона № 14-ФЗ. Оспоримое решение может быть признано недействительным при существенном нарушении процедуры и нарушении прав участника; ничтожное решение недействительно независимо от признания судом в предусмотренных законом случаях.
При оценке нарушения учитываются влияние голоса заявителя, добросовестность сторон, возможность устранения последствий и наличие самостоятельных оснований ничтожности. Срок обращения и момент, когда участник узнал или должен был узнать о решении, подлежат отдельному обоснованию.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объёме / в соответствующей части.
Приобщить к материалам дела представленные ответчиком документы и учесть изложенные возражения.
Взыскать с истца судебные расходы ответчика после представления подтверждающих документов.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Уведомления о собрании и доказательства их направления.
Список участников / акционеров, регистрационный лист, бюллетени и протокол.
Материалы повестки и документы об удостоверении решения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
«___» __________ 20__ года оформлен протокол общего собрания участников № [___], которым принято решение о [содержание решения]. Заявитель с решением не согласен, поскольку при его принятии нарушены требования закона, устава и права заявителя на участие в управлении обществом.
Нарушение является существенным: оно повлияло либо могло повлиять на результаты голосования и повлекло неблагоприятные последствия в виде [смены директора, перераспределения долей, одобрения сделки, ограничения доступа к информации, изменения устава].
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Решения собраний регулируются статьями 181.1–181.5 ГК РФ и статьёй 43 Федерального закона № 14-ФЗ. Оспоримое решение может быть признано недействительным при существенном нарушении процедуры и нарушении прав участника; ничтожное решение недействительно независимо от признания судом в предусмотренных законом случаях.
При оценке нарушения учитываются влияние голоса заявителя, добросовестность сторон, возможность устранения последствий и наличие самостоятельных оснований ничтожности. Срок обращения и момент, когда участник узнал или должен был узнать о решении, подлежат отдельному обоснованию.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
«___» __________ 20__ года оформлен протокол общего собрания участников № [___], которым принято решение о [содержание решения]. Заявитель с решением не согласен, поскольку при его принятии нарушены требования закона, устава и права заявителя на участие в управлении обществом.
Нарушение является существенным: оно повлияло либо могло повлиять на результаты голосования и повлекло неблагоприятные последствия в виде [смены директора, перераспределения долей, одобрения сделки, ограничения доступа к информации, изменения устава].
Для установления исполнителя подписи требуются специальные знания. Сравнительные образцы содержатся в [банковских карточках, нотариальных документах, паспорте, ранее подписанных протоколах].
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Решения собраний регулируются статьями 181.1–181.5 ГК РФ и статьёй 43 Федерального закона № 14-ФЗ. Оспоримое решение может быть признано недействительным при существенном нарушении процедуры и нарушении прав участника; ничтожное решение недействительно независимо от признания судом в предусмотренных законом случаях.
При оценке нарушения учитываются влияние голоса заявителя, добросовестность сторон, возможность устранения последствий и наличие самостоятельных оснований ничтожности. Срок обращения и момент, когда участник узнал или должен был узнать о решении, подлежат отдельному обоснованию.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Назначить по делу судебную почерковедческую экспертизу.
Поставить перед экспертом вопросы, изложенные в приложении к ходатайству, в том числе о [конкретный предмет исследования].
Поручить проведение экспертизы [экспертное учреждение] либо определить учреждение по усмотрению суда; установить срок и порядок внесения оплаты.
Предоставить эксперту материалы дела и истребованные оригиналы документов, необходимые для исследования.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Предлагаемые вопросы эксперту.
Сведения об экспертной организации и предварительная стоимость исследования.
Оригиналы и сравнительные материалы, необходимые для экспертизы.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ [наименование общества / адресата]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Общество инициировало или провело общее собрание акционеров / заседание совета директоров по вопросу [указать]. При подготовке и проведении корпоративного мероприятия возникли нарушения порядка формирования повестки, определения лиц, имеющих право участвовать, направления материалов, подсчёта голосов либо оформления решения.
Заявитель заинтересован в восстановлении законного порядка управления акционерным обществом и предотвращении исполнения решения, принятого с нарушением его корпоративных прав.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Федеральный закон № 208-ФЗ регулирует компетенцию общего собрания акционеров, порядок подготовки, созыва и проведения собрания, принятие решений советом директоров и право акционера на обжалование.
К отношениям по недействительности решений также применяются статьи 181.1–181.5 ГК РФ. Права на акции и участие в собрании подтверждаются данными реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учёта.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Рассмотреть настоящее обращение и совершить указанное в нём корпоративное действие в предусмотренный законом и уставом срок.
Направить заявителю письменное подтверждение получения, сведения о принятых мерах и копии оформленных документов.
Обеспечить сохранность относящихся к вопросу документов и не совершать действий, способных затруднить восстановление нарушенного права.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Уведомления о собрании и доказательства их направления.
Список участников / акционеров, регистрационный лист, бюллетени и протокол.
Материалы повестки и документы об удостоверении решения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ [наименование общества / адресата]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Общество инициировало или провело общее собрание акционеров / заседание совета директоров по вопросу [указать]. При подготовке и проведении корпоративного мероприятия возникли нарушения порядка формирования повестки, определения лиц, имеющих право участвовать, направления материалов, подсчёта голосов либо оформления решения.
Заявитель заинтересован в восстановлении законного порядка управления акционерным обществом и предотвращении исполнения решения, принятого с нарушением его корпоративных прав.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Федеральный закон № 208-ФЗ регулирует компетенцию общего собрания акционеров, порядок подготовки, созыва и проведения собрания, принятие решений советом директоров и право акционера на обжалование.
К отношениям по недействительности решений также применяются статьи 181.1–181.5 ГК РФ. Права на акции и участие в собрании подтверждаются данными реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учёта.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Рассмотреть настоящее обращение и совершить указанное в нём корпоративное действие в предусмотренный законом и уставом срок.
Направить заявителю письменное подтверждение получения, сведения о принятых мерах и копии оформленных документов.
Обеспечить сохранность относящихся к вопросу документов и не совершать действий, способных затруднить восстановление нарушенного права.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Уведомления о собрании и доказательства их направления.
Список участников / акционеров, регистрационный лист, бюллетени и протокол.
Материалы повестки и документы об удостоверении решения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ [наименование общества / адресата]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Общество инициировало или провело общее собрание акционеров / заседание совета директоров по вопросу [указать]. При подготовке и проведении корпоративного мероприятия возникли нарушения порядка формирования повестки, определения лиц, имеющих право участвовать, направления материалов, подсчёта голосов либо оформления решения.
Заявитель заинтересован в восстановлении законного порядка управления акционерным обществом и предотвращении исполнения решения, принятого с нарушением его корпоративных прав.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Федеральный закон № 208-ФЗ регулирует компетенцию общего собрания акционеров, порядок подготовки, созыва и проведения собрания, принятие решений советом директоров и право акционера на обжалование.
К отношениям по недействительности решений также применяются статьи 181.1–181.5 ГК РФ. Права на акции и участие в собрании подтверждаются данными реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учёта.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Рассмотреть настоящее обращение и совершить указанное в нём корпоративное действие в предусмотренный законом и уставом срок.
Направить заявителю письменное подтверждение получения, сведения о принятых мерах и копии оформленных документов.
Обеспечить сохранность относящихся к вопросу документов и не совершать действий, способных затруднить восстановление нарушенного права.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Уведомления о собрании и доказательства их направления.
Список участников / акционеров, регистрационный лист, бюллетени и протокол.
Материалы повестки и документы об удостоверении решения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ [наименование общества / адресата]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Общество инициировало или провело общее собрание акционеров / заседание совета директоров по вопросу [указать]. При подготовке и проведении корпоративного мероприятия возникли нарушения порядка формирования повестки, определения лиц, имеющих право участвовать, направления материалов, подсчёта голосов либо оформления решения.
Заявитель заинтересован в восстановлении законного порядка управления акционерным обществом и предотвращении исполнения решения, принятого с нарушением его корпоративных прав.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Федеральный закон № 208-ФЗ регулирует компетенцию общего собрания акционеров, порядок подготовки, созыва и проведения собрания, принятие решений советом директоров и право акционера на обжалование.
К отношениям по недействительности решений также применяются статьи 181.1–181.5 ГК РФ. Права на акции и участие в собрании подтверждаются данными реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учёта.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Рассмотреть настоящее обращение и совершить указанное в нём корпоративное действие в предусмотренный законом и уставом срок.
Направить заявителю письменное подтверждение получения, сведения о принятых мерах и копии оформленных документов.
Обеспечить сохранность относящихся к вопросу документов и не совершать действий, способных затруднить восстановление нарушенного права.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Уведомления о собрании и доказательства их направления.
Список участников / акционеров, регистрационный лист, бюллетени и протокол.
Материалы повестки и документы об удостоверении решения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Общество инициировало или провело общее собрание акционеров / заседание совета директоров по вопросу [указать]. При подготовке и проведении корпоративного мероприятия возникли нарушения порядка формирования повестки, определения лиц, имеющих право участвовать, направления материалов, подсчёта голосов либо оформления решения.
Заявитель заинтересован в восстановлении законного порядка управления акционерным обществом и предотвращении исполнения решения, принятого с нарушением его корпоративных прав.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Федеральный закон № 208-ФЗ регулирует компетенцию общего собрания акционеров, порядок подготовки, созыва и проведения собрания, принятие решений советом директоров и право акционера на обжалование.
К отношениям по недействительности решений также применяются статьи 181.1–181.5 ГК РФ. Права на акции и участие в собрании подтверждаются данными реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учёта.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Уведомления о собрании и доказательства их направления.
Список участников / акционеров, регистрационный лист, бюллетени и протокол.
Материалы повестки и документы об удостоверении решения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Общество инициировало или провело общее собрание акционеров / заседание совета директоров по вопросу [указать]. При подготовке и проведении корпоративного мероприятия возникли нарушения порядка формирования повестки, определения лиц, имеющих право участвовать, направления материалов, подсчёта голосов либо оформления решения.
Заявитель заинтересован в восстановлении законного порядка управления акционерным обществом и предотвращении исполнения решения, принятого с нарушением его корпоративных прав.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Федеральный закон № 208-ФЗ регулирует компетенцию общего собрания акционеров, порядок подготовки, созыва и проведения собрания, принятие решений советом директоров и право акционера на обжалование.
К отношениям по недействительности решений также применяются статьи 181.1–181.5 ГК РФ. Права на акции и участие в собрании подтверждаются данными реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учёта.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Уведомления о собрании и доказательства их направления.
Список участников / акционеров, регистрационный лист, бюллетени и протокол.
Материалы повестки и документы об удостоверении решения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Общество инициировало или провело общее собрание акционеров / заседание совета директоров по вопросу [указать]. При подготовке и проведении корпоративного мероприятия возникли нарушения порядка формирования повестки, определения лиц, имеющих право участвовать, направления материалов, подсчёта голосов либо оформления решения.
Заявитель заинтересован в восстановлении законного порядка управления акционерным обществом и предотвращении исполнения решения, принятого с нарушением его корпоративных прав.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Федеральный закон № 208-ФЗ регулирует компетенцию общего собрания акционеров, порядок подготовки, созыва и проведения собрания, принятие решений советом директоров и право акционера на обжалование.
К отношениям по недействительности решений также применяются статьи 181.1–181.5 ГК РФ. Права на акции и участие в собрании подтверждаются данными реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учёта.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объёме / в соответствующей части.
Приобщить к материалам дела представленные ответчиком документы и учесть изложенные возражения.
Взыскать с истца судебные расходы ответчика после представления подтверждающих документов.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Уведомления о собрании и доказательства их направления.
Список участников / акционеров, регистрационный лист, бюллетени и протокол.
Материалы повестки и документы об удостоверении решения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Общество инициировало или провело общее собрание акционеров / заседание совета директоров по вопросу [указать]. При подготовке и проведении корпоративного мероприятия возникли нарушения порядка формирования повестки, определения лиц, имеющих право участвовать, направления материалов, подсчёта голосов либо оформления решения.
Заявитель заинтересован в восстановлении законного порядка управления акционерным обществом и предотвращении исполнения решения, принятого с нарушением его корпоративных прав.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Федеральный закон № 208-ФЗ регулирует компетенцию общего собрания акционеров, порядок подготовки, созыва и проведения собрания, принятие решений советом директоров и право акционера на обжалование.
К отношениям по недействительности решений также применяются статьи 181.1–181.5 ГК РФ. Права на акции и участие в собрании подтверждаются данными реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учёта.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Принять обеспечительные меры и запретить совершение действий в отношении [конкретные регистрационные действия, имущество, доля, акции, банковские операции] до вступления в законную силу итогового судебного акта.
Направить определение для немедленного исполнения в [ФНС / банк / регистратор / Росреестр / общество].
Выдать исполнительный лист либо электронный исполнительный документ, если это требуется для исполнения меры.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Уведомления о собрании и доказательства их направления.
Список участников / акционеров, регистрационный лист, бюллетени и протокол.
Материалы повестки и документы об удостоверении решения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Общество инициировало или провело общее собрание акционеров / заседание совета директоров по вопросу [указать]. При подготовке и проведении корпоративного мероприятия возникли нарушения порядка формирования повестки, определения лиц, имеющих право участвовать, направления материалов, подсчёта голосов либо оформления решения.
Заявитель заинтересован в восстановлении законного порядка управления акционерным обществом и предотвращении исполнения решения, принятого с нарушением его корпоративных прав.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Федеральный закон № 208-ФЗ регулирует компетенцию общего собрания акционеров, порядок подготовки, созыва и проведения собрания, принятие решений советом директоров и право акционера на обжалование.
К отношениям по недействительности решений также применяются статьи 181.1–181.5 ГК РФ. Права на акции и участие в собрании подтверждаются данными реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учёта.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Подробный перечень истребуемых документов с указанием периода.
Доказательства отказа, неполного предоставления или уклонения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Общество инициировало или провело общее собрание акционеров / заседание совета директоров по вопросу [указать]. При подготовке и проведении корпоративного мероприятия возникли нарушения порядка формирования повестки, определения лиц, имеющих право участвовать, направления материалов, подсчёта голосов либо оформления решения.
Заявитель заинтересован в восстановлении законного порядка управления акционерным обществом и предотвращении исполнения решения, принятого с нарушением его корпоративных прав.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Федеральный закон № 208-ФЗ регулирует компетенцию общего собрания акционеров, порядок подготовки, созыва и проведения собрания, принятие решений советом директоров и право акционера на обжалование.
К отношениям по недействительности решений также применяются статьи 181.1–181.5 ГК РФ. Права на акции и участие в собрании подтверждаются данными реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учёта.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать заявленным ходатайство о фальсификации доказательства – [наименование документа].
Исключить документ из числа доказательств, если представившая сторона согласится, либо проверить заявление в порядке статьи 161 АПК РФ.
Истребовать оригинал документа, получить свободные и экспериментальные образцы подписей и назначить судебную экспертизу.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Уведомления о собрании и доказательства их направления.
Список участников / акционеров, регистрационный лист, бюллетени и протокол.
Материалы повестки и документы об удостоверении решения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ [наименование общества / адресата]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Для оценки финансового положения общества и подготовки к участию в управлении заявителю необходимы документы за период с «___» _________ 20__ года по «___» _________ 20__ года. Ранее направленное требование от «___» _________ 20__ года получено обществом, однако исполнено не полностью / оставлено без ответа.
Запрашиваемые материалы относятся к деятельности общества и необходимы для проверки сделок, расчётов с аффилированными лицами, движения денежных средств, действительности решений органов управления и возможного причинения обществу убытков. Требование не направлено на злоупотребление правом или причинение вреда обществу.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Статья 50 Федерального закона № 14-ФЗ и статья 91 Федерального закона № 208-ФЗ закрепляют право участников и акционеров на получение документов и информации с учётом предусмотренных законом условий. Отказ должен быть мотивирован конкретным законным основанием.
При неисполнении обязанности в натуре суд вправе присудить судебную неустойку по статье 308.3 ГК РФ. Режим коммерческой тайны сам по себе не устраняет право участника на информацию, но допускает применение разумных мер конфиденциальности.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Рассмотреть настоящее обращение и совершить указанное в нём корпоративное действие в предусмотренный законом и уставом срок.
Направить заявителю письменное подтверждение получения, сведения о принятых мерах и копии оформленных документов.
Обеспечить сохранность относящихся к вопросу документов и не совершать действий, способных затруднить восстановление нарушенного права.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Подробный перечень истребуемых документов с указанием периода.
Доказательства отказа, неполного предоставления или уклонения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ [наименование общества / адресата]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Для оценки финансового положения общества и подготовки к участию в управлении заявителю необходимы документы за период с «___» _________ 20__ года по «___» _________ 20__ года. Ранее направленное требование от «___» _________ 20__ года получено обществом, однако исполнено не полностью / оставлено без ответа.
Запрашиваемые материалы относятся к деятельности общества и необходимы для проверки сделок, расчётов с аффилированными лицами, движения денежных средств, действительности решений органов управления и возможного причинения обществу убытков. Требование не направлено на злоупотребление правом или причинение вреда обществу.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Статья 50 Федерального закона № 14-ФЗ и статья 91 Федерального закона № 208-ФЗ закрепляют право участников и акционеров на получение документов и информации с учётом предусмотренных законом условий. Отказ должен быть мотивирован конкретным законным основанием.
При неисполнении обязанности в натуре суд вправе присудить судебную неустойку по статье 308.3 ГК РФ. Режим коммерческой тайны сам по себе не устраняет право участника на информацию, но допускает применение разумных мер конфиденциальности.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Рассмотреть настоящее обращение и совершить указанное в нём корпоративное действие в предусмотренный законом и уставом срок.
Направить заявителю письменное подтверждение получения, сведения о принятых мерах и копии оформленных документов.
Обеспечить сохранность относящихся к вопросу документов и не совершать действий, способных затруднить восстановление нарушенного права.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Подробный перечень истребуемых документов с указанием периода.
Доказательства отказа, неполного предоставления или уклонения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ [наименование общества / адресата]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Для оценки финансового положения общества и подготовки к участию в управлении заявителю необходимы документы за период с «___» _________ 20__ года по «___» _________ 20__ года. Ранее направленное требование от «___» _________ 20__ года получено обществом, однако исполнено не полностью / оставлено без ответа.
Запрашиваемые материалы относятся к деятельности общества и необходимы для проверки сделок, расчётов с аффилированными лицами, движения денежных средств, действительности решений органов управления и возможного причинения обществу убытков. Требование не направлено на злоупотребление правом или причинение вреда обществу.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Статья 50 Федерального закона № 14-ФЗ и статья 91 Федерального закона № 208-ФЗ закрепляют право участников и акционеров на получение документов и информации с учётом предусмотренных законом условий. Отказ должен быть мотивирован конкретным законным основанием.
При неисполнении обязанности в натуре суд вправе присудить судебную неустойку по статье 308.3 ГК РФ. Режим коммерческой тайны сам по себе не устраняет право участника на информацию, но допускает применение разумных мер конфиденциальности.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Рассмотреть настоящее обращение и совершить указанное в нём корпоративное действие в предусмотренный законом и уставом срок.
Направить заявителю письменное подтверждение получения, сведения о принятых мерах и копии оформленных документов.
Обеспечить сохранность относящихся к вопросу документов и не совершать действий, способных затруднить восстановление нарушенного права.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Подробный перечень истребуемых документов с указанием периода.
Доказательства отказа, неполного предоставления или уклонения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ [наименование общества / адресата]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Для оценки финансового положения общества и подготовки к участию в управлении заявителю необходимы документы за период с «___» _________ 20__ года по «___» _________ 20__ года. Ранее направленное требование от «___» _________ 20__ года получено обществом, однако исполнено не полностью / оставлено без ответа.
Запрашиваемые материалы относятся к деятельности общества и необходимы для проверки сделок, расчётов с аффилированными лицами, движения денежных средств, действительности решений органов управления и возможного причинения обществу убытков. Требование не направлено на злоупотребление правом или причинение вреда обществу.
Выписки необходимы в формате, позволяющем установить дату, сумму, плательщика, получателя, назначение и основание каждой операции, включая сведения об электронных платёжных документах и лицах, подписавших распоряжения.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Статья 50 Федерального закона № 14-ФЗ и статья 91 Федерального закона № 208-ФЗ закрепляют право участников и акционеров на получение документов и информации с учётом предусмотренных законом условий. Отказ должен быть мотивирован конкретным законным основанием.
При неисполнении обязанности в натуре суд вправе присудить судебную неустойку по статье 308.3 ГК РФ. Режим коммерческой тайны сам по себе не устраняет право участника на информацию, но допускает применение разумных мер конфиденциальности.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Рассмотреть настоящее обращение и совершить указанное в нём корпоративное действие в предусмотренный законом и уставом срок.
Направить заявителю письменное подтверждение получения, сведения о принятых мерах и копии оформленных документов.
Обеспечить сохранность относящихся к вопросу документов и не совершать действий, способных затруднить восстановление нарушенного права.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Подробный перечень истребуемых документов с указанием периода.
Доказательства отказа, неполного предоставления или уклонения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ [наименование общества / адресата]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Для оценки финансового положения общества и подготовки к участию в управлении заявителю необходимы документы за период с «___» _________ 20__ года по «___» _________ 20__ года. Ранее направленное требование от «___» _________ 20__ года получено обществом, однако исполнено не полностью / оставлено без ответа.
Запрашиваемые материалы относятся к деятельности общества и необходимы для проверки сделок, расчётов с аффилированными лицами, движения денежных средств, действительности решений органов управления и возможного причинения обществу убытков. Требование не направлено на злоупотребление правом или причинение вреда обществу.
Необходимо раскрыть договоры, акты, счета, платежи, взаимозачёты и переписку с лицами, связанными с руководителем или контролирующим участником, поскольку условия операций могут отличаться от рыночных.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Статья 50 Федерального закона № 14-ФЗ и статья 91 Федерального закона № 208-ФЗ закрепляют право участников и акционеров на получение документов и информации с учётом предусмотренных законом условий. Отказ должен быть мотивирован конкретным законным основанием.
При неисполнении обязанности в натуре суд вправе присудить судебную неустойку по статье 308.3 ГК РФ. Режим коммерческой тайны сам по себе не устраняет право участника на информацию, но допускает применение разумных мер конфиденциальности.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Рассмотреть настоящее обращение и совершить указанное в нём корпоративное действие в предусмотренный законом и уставом срок.
Направить заявителю письменное подтверждение получения, сведения о принятых мерах и копии оформленных документов.
Обеспечить сохранность относящихся к вопросу документов и не совершать действий, способных затруднить восстановление нарушенного права.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Подробный перечень истребуемых документов с указанием периода.
Доказательства отказа, неполного предоставления или уклонения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Для оценки финансового положения общества и подготовки к участию в управлении заявителю необходимы документы за период с «___» _________ 20__ года по «___» _________ 20__ года. Ранее направленное требование от «___» _________ 20__ года получено обществом, однако исполнено не полностью / оставлено без ответа.
Запрашиваемые материалы относятся к деятельности общества и необходимы для проверки сделок, расчётов с аффилированными лицами, движения денежных средств, действительности решений органов управления и возможного причинения обществу убытков. Требование не направлено на злоупотребление правом или причинение вреда обществу.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Статья 50 Федерального закона № 14-ФЗ и статья 91 Федерального закона № 208-ФЗ закрепляют право участников и акционеров на получение документов и информации с учётом предусмотренных законом условий. Отказ должен быть мотивирован конкретным законным основанием.
При неисполнении обязанности в натуре суд вправе присудить судебную неустойку по статье 308.3 ГК РФ. Режим коммерческой тайны сам по себе не устраняет право участника на информацию, но допускает применение разумных мер конфиденциальности.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Обязать ответчика совершить действие: [передать документы / внести запись / предоставить информацию / устранить препятствия] в срок [___] рабочих дней.
Установить судебную неустойку в размере [___] руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Подробный перечень истребуемых документов с указанием периода.
Доказательства отказа, неполного предоставления или уклонения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Для оценки финансового положения общества и подготовки к участию в управлении заявителю необходимы документы за период с «___» _________ 20__ года по «___» _________ 20__ года. Ранее направленное требование от «___» _________ 20__ года получено обществом, однако исполнено не полностью / оставлено без ответа.
Запрашиваемые материалы относятся к деятельности общества и необходимы для проверки сделок, расчётов с аффилированными лицами, движения денежных средств, действительности решений органов управления и возможного причинения обществу убытков. Требование не направлено на злоупотребление правом или причинение вреда обществу.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Статья 50 Федерального закона № 14-ФЗ и статья 91 Федерального закона № 208-ФЗ закрепляют право участников и акционеров на получение документов и информации с учётом предусмотренных законом условий. Отказ должен быть мотивирован конкретным законным основанием.
При неисполнении обязанности в натуре суд вправе присудить судебную неустойку по статье 308.3 ГК РФ. Режим коммерческой тайны сам по себе не устраняет право участника на информацию, но допускает применение разумных мер конфиденциальности.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объёме / в соответствующей части.
Приобщить к материалам дела представленные ответчиком документы и учесть изложенные возражения.
Взыскать с истца судебные расходы ответчика после представления подтверждающих документов.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Подробный перечень истребуемых документов с указанием периода.
Доказательства отказа, неполного предоставления или уклонения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Для оценки финансового положения общества и подготовки к участию в управлении заявителю необходимы документы за период с «___» _________ 20__ года по «___» _________ 20__ года. Ранее направленное требование от «___» _________ 20__ года получено обществом, однако исполнено не полностью / оставлено без ответа.
Запрашиваемые материалы относятся к деятельности общества и необходимы для проверки сделок, расчётов с аффилированными лицами, движения денежных средств, действительности решений органов управления и возможного причинения обществу убытков. Требование не направлено на злоупотребление правом или причинение вреда обществу.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Статья 50 Федерального закона № 14-ФЗ и статья 91 Федерального закона № 208-ФЗ закрепляют право участников и акционеров на получение документов и информации с учётом предусмотренных законом условий. Отказ должен быть мотивирован конкретным законным основанием.
При неисполнении обязанности в натуре суд вправе присудить судебную неустойку по статье 308.3 ГК РФ. Режим коммерческой тайны сам по себе не устраняет право участника на информацию, но допускает применение разумных мер конфиденциальности.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Подробный перечень истребуемых документов с указанием периода.
Доказательства отказа, неполного предоставления или уклонения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Для оценки финансового положения общества и подготовки к участию в управлении заявителю необходимы документы за период с «___» _________ 20__ года по «___» _________ 20__ года. Ранее направленное требование от «___» _________ 20__ года получено обществом, однако исполнено не полностью / оставлено без ответа.
Запрашиваемые материалы относятся к деятельности общества и необходимы для проверки сделок, расчётов с аффилированными лицами, движения денежных средств, действительности решений органов управления и возможного причинения обществу убытков. Требование не направлено на злоупотребление правом или причинение вреда обществу.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Статья 50 Федерального закона № 14-ФЗ и статья 91 Федерального закона № 208-ФЗ закрепляют право участников и акционеров на получение документов и информации с учётом предусмотренных законом условий. Отказ должен быть мотивирован конкретным законным основанием.
При неисполнении обязанности в натуре суд вправе присудить судебную неустойку по статье 308.3 ГК РФ. Режим коммерческой тайны сам по себе не устраняет право участника на информацию, но допускает применение разумных мер конфиденциальности.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Подробный перечень истребуемых документов с указанием периода.
Доказательства отказа, неполного предоставления или уклонения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ Банк России
через Интернет-приёмную / адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Для оценки финансового положения общества и подготовки к участию в управлении заявителю необходимы документы за период с «___» _________ 20__ года по «___» _________ 20__ года. Ранее направленное требование от «___» _________ 20__ года получено обществом, однако исполнено не полностью / оставлено без ответа.
Запрашиваемые материалы относятся к деятельности общества и необходимы для проверки сделок, расчётов с аффилированными лицами, движения денежных средств, действительности решений органов управления и возможного причинения обществу убытков. Требование не направлено на злоупотребление правом или причинение вреда обществу.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Статья 50 Федерального закона № 14-ФЗ и статья 91 Федерального закона № 208-ФЗ закрепляют право участников и акционеров на получение документов и информации с учётом предусмотренных законом условий. Отказ должен быть мотивирован конкретным законным основанием.
При неисполнении обязанности в натуре суд вправе присудить судебную неустойку по статье 308.3 ГК РФ. Режим коммерческой тайны сам по себе не устраняет право участника на информацию, но допускает применение разумных мер конфиденциальности.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Провести проверку изложенных обстоятельств и обеспечить сохранность учётных данных и документов.
Не совершать спорные операции без дополнительной проверки полномочий и юридических оснований / устранить допущенное нарушение.
Предоставить заявителю письменный мотивированный ответ и копии документов, выдача которых допускается законом.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Подробный перечень истребуемых документов с указанием периода.
Доказательства отказа, неполного предоставления или уклонения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ [наименование общества / адресата]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа, оспариваются. Основанием конфликта является решение от «___» _________ 20__ года, принятое [с нарушением порядка созыва / без кворума / на основании поддельного протокола / с превышением компетенции].
Сохранение неопределённости создаёт риск заключения сделок, распоряжения денежными средствами, изменения электронных доступов и утраты корпоративной документации. Требуется определить законного руководителя и обеспечить передачу дел.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Полномочия единоличного исполнительного органа возникают и прекращаются на основании решения компетентного органа общества и подлежат отражению в ЕГРЮЛ. В ООО применяются статьи 32, 33, 40 и 43 Закона № 14-ФЗ, в АО – соответствующие положения Закона № 208-ФЗ.
Лицо, полномочия которого прекращены, обязано передать обществу документацию, имущество и доступы. Публичная достоверность ЕГРЮЛ не легализует корпоративное решение, принятое с существенным нарушением закона.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Рассмотреть настоящее обращение и совершить указанное в нём корпоративное действие в предусмотренный законом и уставом срок.
Направить заявителю письменное подтверждение получения, сведения о принятых мерах и копии оформленных документов.
Обеспечить сохранность относящихся к вопросу документов и не совершать действий, способных затруднить восстановление нарушенного права.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Уведомления о собрании и доказательства их направления.
Список участников / акционеров, регистрационный лист, бюллетени и протокол.
Материалы повестки и документы об удостоверении решения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxОбщество с ограниченной ответственностью «[НАИМЕНОВАНИЕ]»
ОГРН [номер], ИНН [номер]
адрес: [адрес]
Единственный участник / общее собрание участников ООО «[___]», рассмотрев вопрос [указать], установил(о) необходимость принятия корпоративного решения в интересах общества.
РЕШИЛ(И)
[Прекратить / назначить] полномочия генерального директора [Ф.И.О.] с «___» _________ 20__ года.
Поручить [Ф.И.О.] обеспечить передачу документов, печати, имущества и электронных доступов по акту.
Уполномочить [Ф.И.О.] подписать и представить документы для государственной регистрации изменений.
Определить способ удостоверения решения и состава участников: [___].
Участник(и): __________ /[Ф.И.О.]/
Скачать .docxОбщество с ограниченной ответственностью «[НАИМЕНОВАНИЕ]»
ОГРН [номер], ИНН [номер]
адрес: [адрес]
Единственный участник / общее собрание участников ООО «[___]», рассмотрев вопрос [указать], установил(о) необходимость принятия корпоративного решения в интересах общества.
РЕШИЛ(И)
[Прекратить / назначить] полномочия генерального директора [Ф.И.О.] с «___» _________ 20__ года.
Поручить [Ф.И.О.] обеспечить передачу документов, печати, имущества и электронных доступов по акту.
Уполномочить [Ф.И.О.] подписать и представить документы для государственной регистрации изменений.
Определить способ удостоверения решения и состава участников: [___].
Участник(и): __________ /[Ф.И.О.]/
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа, оспариваются. Основанием конфликта является решение от «___» _________ 20__ года, принятое [с нарушением порядка созыва / без кворума / на основании поддельного протокола / с превышением компетенции].
Сохранение неопределённости создаёт риск заключения сделок, распоряжения денежными средствами, изменения электронных доступов и утраты корпоративной документации. Требуется определить законного руководителя и обеспечить передачу дел.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Полномочия единоличного исполнительного органа возникают и прекращаются на основании решения компетентного органа общества и подлежат отражению в ЕГРЮЛ. В ООО применяются статьи 32, 33, 40 и 43 Закона № 14-ФЗ, в АО – соответствующие положения Закона № 208-ФЗ.
Лицо, полномочия которого прекращены, обязано передать обществу документацию, имущество и доступы. Публичная достоверность ЕГРЮЛ не легализует корпоративное решение, принятое с существенным нарушением закона.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа, оспариваются. Основанием конфликта является решение от «___» _________ 20__ года, принятое [с нарушением порядка созыва / без кворума / на основании поддельного протокола / с превышением компетенции].
Сохранение неопределённости создаёт риск заключения сделок, распоряжения денежными средствами, изменения электронных доступов и утраты корпоративной документации. Требуется определить законного руководителя и обеспечить передачу дел.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Полномочия единоличного исполнительного органа возникают и прекращаются на основании решения компетентного органа общества и подлежат отражению в ЕГРЮЛ. В ООО применяются статьи 32, 33, 40 и 43 Закона № 14-ФЗ, в АО – соответствующие положения Закона № 208-ФЗ.
Лицо, полномочия которого прекращены, обязано передать обществу документацию, имущество и доступы. Публичная достоверность ЕГРЮЛ не легализует корпоративное решение, принятое с существенным нарушением закона.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа, оспариваются. Основанием конфликта является решение от «___» _________ 20__ года, принятое [с нарушением порядка созыва / без кворума / на основании поддельного протокола / с превышением компетенции].
Сохранение неопределённости создаёт риск заключения сделок, распоряжения денежными средствами, изменения электронных доступов и утраты корпоративной документации. Требуется определить законного руководителя и обеспечить передачу дел.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Полномочия единоличного исполнительного органа возникают и прекращаются на основании решения компетентного органа общества и подлежат отражению в ЕГРЮЛ. В ООО применяются статьи 32, 33, 40 и 43 Закона № 14-ФЗ, в АО – соответствующие положения Закона № 208-ФЗ.
Лицо, полномочия которого прекращены, обязано передать обществу документацию, имущество и доступы. Публичная достоверность ЕГРЮЛ не легализует корпоративное решение, принятое с существенным нарушением закона.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Удовлетворить заявленное требование и восстановить нарушенное корпоративное право истца способом, указанным в исковом заявлении.
Обязать ответчика и соответствующий регистрирующий / учётный орган совершить действия, необходимые для фактического исполнения решения.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа, оспариваются. Основанием конфликта является решение от «___» _________ 20__ года, принятое [с нарушением порядка созыва / без кворума / на основании поддельного протокола / с превышением компетенции].
Сохранение неопределённости создаёт риск заключения сделок, распоряжения денежными средствами, изменения электронных доступов и утраты корпоративной документации. Требуется определить законного руководителя и обеспечить передачу дел.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Полномочия единоличного исполнительного органа возникают и прекращаются на основании решения компетентного органа общества и подлежат отражению в ЕГРЮЛ. В ООО применяются статьи 32, 33, 40 и 43 Закона № 14-ФЗ, в АО – соответствующие положения Закона № 208-ФЗ.
Лицо, полномочия которого прекращены, обязано передать обществу документацию, имущество и доступы. Публичная достоверность ЕГРЮЛ не легализует корпоративное решение, принятое с существенным нарушением закона.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Принять обеспечительные меры и запретить совершение действий в отношении [конкретные регистрационные действия, имущество, доля, акции, банковские операции] до вступления в законную силу итогового судебного акта.
Направить определение для немедленного исполнения в [ФНС / банк / регистратор / Росреестр / общество].
Выдать исполнительный лист либо электронный исполнительный документ, если это требуется для исполнения меры.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве
125373, г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, стр. 2Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа, оспариваются. Основанием конфликта является решение от «___» _________ 20__ года, принятое [с нарушением порядка созыва / без кворума / на основании поддельного протокола / с превышением компетенции].
Сохранение неопределённости создаёт риск заключения сделок, распоряжения денежными средствами, изменения электронных доступов и утраты корпоративной документации. Требуется определить законного руководителя и обеспечить передачу дел.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Полномочия единоличного исполнительного органа возникают и прекращаются на основании решения компетентного органа общества и подлежат отражению в ЕГРЮЛ. В ООО применяются статьи 32, 33, 40 и 43 Закона № 14-ФЗ, в АО – соответствующие положения Закона № 208-ФЗ.
Лицо, полномочия которого прекращены, обязано передать обществу документацию, имущество и доступы. Публичная достоверность ЕГРЮЛ не легализует корпоративное решение, принятое с существенным нарушением закона.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Учесть настоящее возражение / заявление при рассмотрении документов, представленных для государственной регистрации.
Внести запись о недостоверности сведений либо отказать в регистрации при наличии предусмотренных законом оснований.
Предоставить заявителю мотивированное решение и сведения о представленных на регистрацию документах в допустимом законом объёме.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа, оспариваются. Основанием конфликта является решение от «___» _________ 20__ года, принятое [с нарушением порядка созыва / без кворума / на основании поддельного протокола / с превышением компетенции].
Сохранение неопределённости создаёт риск заключения сделок, распоряжения денежными средствами, изменения электронных доступов и утраты корпоративной документации. Требуется определить законного руководителя и обеспечить передачу дел.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Полномочия единоличного исполнительного органа возникают и прекращаются на основании решения компетентного органа общества и подлежат отражению в ЕГРЮЛ. В ООО применяются статьи 32, 33, 40 и 43 Закона № 14-ФЗ, в АО – соответствующие положения Закона № 208-ФЗ.
Лицо, полномочия которого прекращены, обязано передать обществу документацию, имущество и доступы. Публичная достоверность ЕГРЮЛ не легализует корпоративное решение, принятое с существенным нарушением закона.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Обязать ответчика совершить действие: [передать документы / внести запись / предоставить информацию / устранить препятствия] в срок [___] рабочих дней.
Установить судебную неустойку в размере [___] руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Подробный перечень истребуемых документов с указанием периода.
Доказательства отказа, неполного предоставления или уклонения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxОбщество с ограниченной ответственностью «[НАИМЕНОВАНИЕ]»
ОГРН [номер], ИНН [номер]
адрес: [адрес]
Передающая сторона: [Ф.И.О. бывшего руководителя]. Принимающая сторона: [Ф.И.О. нового руководителя / представителя общества]. Стороны составили настоящий акт о передаче дел в связи с прекращением и возникновением полномочий единоличного исполнительного органа.
| № | Наименование передаваемого объекта | Количество / период | Состояние и замечания |
|---|---|---|---|
| 1 | Учредительные и регистрационные документы | [___] | [___] |
| 2 | Протоколы и решения органов управления | [___] | [___] |
| 3 | Бухгалтерская и налоговая документация | [___] | [___] |
| 4 | Договоры и первичные документы | [___] | [___] |
| 5 | Печати, штампы, материальные ценности | [___] | [___] |
| 6 | Банковские ключи, ЭП и токены | [___] | [___] |
| 7 | Доступы к почте, сайту, CRM и облачным хранилищам | [___] | [___] |
| 8 | Кадровые документы и персональные данные | [___] | [___] |
| 9 | Судебные и исполнительные производства | [___] | [___] |
| 10 | Иные документы и имущество | [___] | [___] |
Не переданные позиции и причины: [___]. Срок дополнительной передачи: [___]. Передающая сторона __________ /[Ф.И.О.]/. Принимающая сторона __________ /[Ф.И.О.]/.
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В период с «___» _________ 20__ года по «___» _________ 20__ года ответчик, осуществляя полномочия руководителя или фактически определяя действия общества, совершил действия (допустил бездействие), не отвечающие обычным условиям делового оборота и интересам общества.
В результате общество понесло имущественные потери в размере [___] руб., включая [реальный ущерб, упущенную выгоду, налоговые санкции, стоимость утраченного имущества, расходы на восстановление документов]. Размер и причинная связь подтверждаются первичными документами, заключением специалиста и движением денежных средств.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
По статье 53.1 ГК РФ лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, обязано действовать добросовестно и разумно и возмещает причинённые по его вине убытки. Для ООО специальное основание содержится в статье 44 Закона № 14-ФЗ, для АО – в статье 71 Закона № 208-ФЗ.
При разрешении спора оцениваются конфликт интересов, сокрытие информации, отклонение от обычных условий оборота, отсутствие деловой цели, причинная связь и размер потерь. Обычный предпринимательский риск не образует ответственности сам по себе; ответчик вправе раскрыть разумную деловую мотивацию.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Взыскать с ответчика в пользу [общества] убытки в размере [___] руб.
Взыскать проценты / иные предусмотренные законом суммы по расчёту, если имеются основания.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В период с «___» _________ 20__ года по «___» _________ 20__ года ответчик, осуществляя полномочия руководителя или фактически определяя действия общества, совершил действия (допустил бездействие), не отвечающие обычным условиям делового оборота и интересам общества.
В результате общество понесло имущественные потери в размере [___] руб., включая [реальный ущерб, упущенную выгоду, налоговые санкции, стоимость утраченного имущества, расходы на восстановление документов]. Размер и причинная связь подтверждаются первичными документами, заключением специалиста и движением денежных средств.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
По статье 53.1 ГК РФ лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, обязано действовать добросовестно и разумно и возмещает причинённые по его вине убытки. Для ООО специальное основание содержится в статье 44 Закона № 14-ФЗ, для АО – в статье 71 Закона № 208-ФЗ.
При разрешении спора оцениваются конфликт интересов, сокрытие информации, отклонение от обычных условий оборота, отсутствие деловой цели, причинная связь и размер потерь. Обычный предпринимательский риск не образует ответственности сам по себе; ответчик вправе раскрыть разумную деловую мотивацию.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Взыскать с ответчика в пользу [общества] убытки в размере [___] руб.
Взыскать проценты / иные предусмотренные законом суммы по расчёту, если имеются основания.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В период с «___» _________ 20__ года по «___» _________ 20__ года ответчик, осуществляя полномочия руководителя или фактически определяя действия общества, совершил действия (допустил бездействие), не отвечающие обычным условиям делового оборота и интересам общества.
В результате общество понесло имущественные потери в размере [___] руб., включая [реальный ущерб, упущенную выгоду, налоговые санкции, стоимость утраченного имущества, расходы на восстановление документов]. Размер и причинная связь подтверждаются первичными документами, заключением специалиста и движением денежных средств.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
По статье 53.1 ГК РФ лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, обязано действовать добросовестно и разумно и возмещает причинённые по его вине убытки. Для ООО специальное основание содержится в статье 44 Закона № 14-ФЗ, для АО – в статье 71 Закона № 208-ФЗ.
При разрешении спора оцениваются конфликт интересов, сокрытие информации, отклонение от обычных условий оборота, отсутствие деловой цели, причинная связь и размер потерь. Обычный предпринимательский риск не образует ответственности сам по себе; ответчик вправе раскрыть разумную деловую мотивацию.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Взыскать с ответчика в пользу [общества] убытки в размере [___] руб.
Взыскать проценты / иные предусмотренные законом суммы по расчёту, если имеются основания.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Уведомления о собрании и доказательства их направления.
Список участников / акционеров, регистрационный лист, бюллетени и протокол.
Материалы повестки и документы об удостоверении решения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В период с «___» _________ 20__ года по «___» _________ 20__ года ответчик, осуществляя полномочия руководителя или фактически определяя действия общества, совершил действия (допустил бездействие), не отвечающие обычным условиям делового оборота и интересам общества.
В результате общество понесло имущественные потери в размере [___] руб., включая [реальный ущерб, упущенную выгоду, налоговые санкции, стоимость утраченного имущества, расходы на восстановление документов]. Размер и причинная связь подтверждаются первичными документами, заключением специалиста и движением денежных средств.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
По статье 53.1 ГК РФ лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, обязано действовать добросовестно и разумно и возмещает причинённые по его вине убытки. Для ООО специальное основание содержится в статье 44 Закона № 14-ФЗ, для АО – в статье 71 Закона № 208-ФЗ.
При разрешении спора оцениваются конфликт интересов, сокрытие информации, отклонение от обычных условий оборота, отсутствие деловой цели, причинная связь и размер потерь. Обычный предпринимательский риск не образует ответственности сам по себе; ответчик вправе раскрыть разумную деловую мотивацию.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Взыскать с ответчика в пользу [общества] убытки в размере [___] руб.
Взыскать проценты / иные предусмотренные законом суммы по расчёту, если имеются основания.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В период с «___» _________ 20__ года по «___» _________ 20__ года ответчик, осуществляя полномочия руководителя или фактически определяя действия общества, совершил действия (допустил бездействие), не отвечающие обычным условиям делового оборота и интересам общества.
В результате общество понесло имущественные потери в размере [___] руб., включая [реальный ущерб, упущенную выгоду, налоговые санкции, стоимость утраченного имущества, расходы на восстановление документов]. Размер и причинная связь подтверждаются первичными документами, заключением специалиста и движением денежных средств.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
По статье 53.1 ГК РФ лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, обязано действовать добросовестно и разумно и возмещает причинённые по его вине убытки. Для ООО специальное основание содержится в статье 44 Закона № 14-ФЗ, для АО – в статье 71 Закона № 208-ФЗ.
При разрешении спора оцениваются конфликт интересов, сокрытие информации, отклонение от обычных условий оборота, отсутствие деловой цели, причинная связь и размер потерь. Обычный предпринимательский риск не образует ответственности сам по себе; ответчик вправе раскрыть разумную деловую мотивацию.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Взыскать с ответчика в пользу [общества] убытки в размере [___] руб.
Взыскать проценты / иные предусмотренные законом суммы по расчёту, если имеются основания.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В период с «___» _________ 20__ года по «___» _________ 20__ года ответчик, осуществляя полномочия руководителя или фактически определяя действия общества, совершил действия (допустил бездействие), не отвечающие обычным условиям делового оборота и интересам общества.
В результате общество понесло имущественные потери в размере [___] руб., включая [реальный ущерб, упущенную выгоду, налоговые санкции, стоимость утраченного имущества, расходы на восстановление документов]. Размер и причинная связь подтверждаются первичными документами, заключением специалиста и движением денежных средств.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
По статье 53.1 ГК РФ лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, обязано действовать добросовестно и разумно и возмещает причинённые по его вине убытки. Для ООО специальное основание содержится в статье 44 Закона № 14-ФЗ, для АО – в статье 71 Закона № 208-ФЗ.
При разрешении спора оцениваются конфликт интересов, сокрытие информации, отклонение от обычных условий оборота, отсутствие деловой цели, причинная связь и размер потерь. Обычный предпринимательский риск не образует ответственности сам по себе; ответчик вправе раскрыть разумную деловую мотивацию.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Взыскать с ответчика в пользу [общества] убытки в размере [___] руб.
Взыскать проценты / иные предусмотренные законом суммы по расчёту, если имеются основания.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Оспариваемый договор и документы его исполнения.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости активов.
Отчёт оценщика / заключение специалиста о рыночной стоимости.
Документы об аффилированности и движении денежных средств.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В период с «___» _________ 20__ года по «___» _________ 20__ года ответчик, осуществляя полномочия руководителя или фактически определяя действия общества, совершил действия (допустил бездействие), не отвечающие обычным условиям делового оборота и интересам общества.
В результате общество понесло имущественные потери в размере [___] руб., включая [реальный ущерб, упущенную выгоду, налоговые санкции, стоимость утраченного имущества, расходы на восстановление документов]. Размер и причинная связь подтверждаются первичными документами, заключением специалиста и движением денежных средств.
Налоговые санкции возникли вследствие неподтверждённых расходов, непредставления отчётности, фиктивного документооборота либо игнорирования требований налогового органа, о которых руководитель был своевременно уведомлён.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
По статье 53.1 ГК РФ лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, обязано действовать добросовестно и разумно и возмещает причинённые по его вине убытки. Для ООО специальное основание содержится в статье 44 Закона № 14-ФЗ, для АО – в статье 71 Закона № 208-ФЗ.
При разрешении спора оцениваются конфликт интересов, сокрытие информации, отклонение от обычных условий оборота, отсутствие деловой цели, причинная связь и размер потерь. Обычный предпринимательский риск не образует ответственности сам по себе; ответчик вправе раскрыть разумную деловую мотивацию.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Удовлетворить заявленное требование и восстановить нарушенное корпоративное право истца способом, указанным в исковом заявлении.
Обязать ответчика и соответствующий регистрирующий / учётный орган совершить действия, необходимые для фактического исполнения решения.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В период с «___» _________ 20__ года по «___» _________ 20__ года ответчик, осуществляя полномочия руководителя или фактически определяя действия общества, совершил действия (допустил бездействие), не отвечающие обычным условиям делового оборота и интересам общества.
В результате общество понесло имущественные потери в размере [___] руб., включая [реальный ущерб, упущенную выгоду, налоговые санкции, стоимость утраченного имущества, расходы на восстановление документов]. Размер и причинная связь подтверждаются первичными документами, заключением специалиста и движением денежных средств.
Ответчик не передал имущество и документацию после прекращения полномочий. Отсутствуют оригиналы договоров, ключи, печати, электронные базы и материальные ценности по инвентаризационной описи.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
По статье 53.1 ГК РФ лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, обязано действовать добросовестно и разумно и возмещает причинённые по его вине убытки. Для ООО специальное основание содержится в статье 44 Закона № 14-ФЗ, для АО – в статье 71 Закона № 208-ФЗ.
При разрешении спора оцениваются конфликт интересов, сокрытие информации, отклонение от обычных условий оборота, отсутствие деловой цели, причинная связь и размер потерь. Обычный предпринимательский риск не образует ответственности сам по себе; ответчик вправе раскрыть разумную деловую мотивацию.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Взыскать с ответчика в пользу [общества] убытки в размере [___] руб.
Взыскать проценты / иные предусмотренные законом суммы по расчёту, если имеются основания.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Подробный перечень истребуемых документов с указанием периода.
Доказательства отказа, неполного предоставления или уклонения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В период с «___» _________ 20__ года по «___» _________ 20__ года ответчик, осуществляя полномочия руководителя или фактически определяя действия общества, совершил действия (допустил бездействие), не отвечающие обычным условиям делового оборота и интересам общества.
В результате общество понесло имущественные потери в размере [___] руб., включая [реальный ущерб, упущенную выгоду, налоговые санкции, стоимость утраченного имущества, расходы на восстановление документов]. Размер и причинная связь подтверждаются первичными документами, заключением специалиста и движением денежных средств.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
По статье 53.1 ГК РФ лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, обязано действовать добросовестно и разумно и возмещает причинённые по его вине убытки. Для ООО специальное основание содержится в статье 44 Закона № 14-ФЗ, для АО – в статье 71 Закона № 208-ФЗ.
При разрешении спора оцениваются конфликт интересов, сокрытие информации, отклонение от обычных условий оборота, отсутствие деловой цели, причинная связь и размер потерь. Обычный предпринимательский риск не образует ответственности сам по себе; ответчик вправе раскрыть разумную деловую мотивацию.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объёме / в соответствующей части.
Приобщить к материалам дела представленные ответчиком документы и учесть изложенные возражения.
Взыскать с истца судебные расходы ответчика после представления подтверждающих документов.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В период с «___» _________ 20__ года по «___» _________ 20__ года ответчик, осуществляя полномочия руководителя или фактически определяя действия общества, совершил действия (допустил бездействие), не отвечающие обычным условиям делового оборота и интересам общества.
В результате общество понесло имущественные потери в размере [___] руб., включая [реальный ущерб, упущенную выгоду, налоговые санкции, стоимость утраченного имущества, расходы на восстановление документов]. Размер и причинная связь подтверждаются первичными документами, заключением специалиста и движением денежных средств.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
По статье 53.1 ГК РФ лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, обязано действовать добросовестно и разумно и возмещает причинённые по его вине убытки. Для ООО специальное основание содержится в статье 44 Закона № 14-ФЗ, для АО – в статье 71 Закона № 208-ФЗ.
При разрешении спора оцениваются конфликт интересов, сокрытие информации, отклонение от обычных условий оборота, отсутствие деловой цели, причинная связь и размер потерь. Обычный предпринимательский риск не образует ответственности сам по себе; ответчик вправе раскрыть разумную деловую мотивацию.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Назначить по делу судебную финансово-экономическую экспертизу.
Поставить перед экспертом вопросы, изложенные в приложении к ходатайству, в том числе о [конкретный предмет исследования].
Поручить проведение экспертизы [экспертное учреждение] либо определить учреждение по усмотрению суда; установить срок и порядок внесения оплаты.
Предоставить эксперту материалы дела и истребованные оригиналы документов, необходимые для исследования.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Предлагаемые вопросы эксперту.
Сведения об экспертной организации и предварительная стоимость исследования.
Оригиналы и сравнительные материалы, необходимые для экспертизы.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ [наименование общества / адресата]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Обществом заключена сделка от «___» _________ 20__ года № [___] с [контрагент]. Стоимость предмета сделки составляет [___] руб., что соответствует [___] % балансовой стоимости активов общества / сделка совершена с лицом, заинтересованным в её совершении.
Необходимое корпоративное согласие не получено либо получено на основании неполной информации. Сделка повлекла неблагоприятные последствия: отчуждение существенного актива, возникновение несоразмерного обязательства, обеспечение чужого долга либо передачу имущества по цене, существенно отклоняющейся от рыночной.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Крупные сделки и сделки с заинтересованностью регулируются статьями 45–46 Закона № 14-ФЗ и статьями 78–84 Закона № 208-ФЗ. Применяются также статьи 173.1 и 174 ГК РФ с учётом специальных условий признания сделки недействительной.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 разъясняет признаки крупной сделки, обычной хозяйственной деятельности, заинтересованности, осведомлённости контрагента и годичный срок исковой давности. Одного отсутствия согласия обычно недостаточно: требуется доказать предусмотренные законом условия и нарушение интересов общества.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Рассмотреть настоящее обращение и совершить указанное в нём корпоративное действие в предусмотренный законом и уставом срок.
Направить заявителю письменное подтверждение получения, сведения о принятых мерах и копии оформленных документов.
Обеспечить сохранность относящихся к вопросу документов и не совершать действий, способных затруднить восстановление нарушенного права.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Оспариваемый договор и документы его исполнения.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости активов.
Отчёт оценщика / заключение специалиста о рыночной стоимости.
Документы об аффилированности и движении денежных средств.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Обществом заключена сделка от «___» _________ 20__ года № [___] с [контрагент]. Стоимость предмета сделки составляет [___] руб., что соответствует [___] % балансовой стоимости активов общества / сделка совершена с лицом, заинтересованным в её совершении.
Необходимое корпоративное согласие не получено либо получено на основании неполной информации. Сделка повлекла неблагоприятные последствия: отчуждение существенного актива, возникновение несоразмерного обязательства, обеспечение чужого долга либо передачу имущества по цене, существенно отклоняющейся от рыночной.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Крупные сделки и сделки с заинтересованностью регулируются статьями 45–46 Закона № 14-ФЗ и статьями 78–84 Закона № 208-ФЗ. Применяются также статьи 173.1 и 174 ГК РФ с учётом специальных условий признания сделки недействительной.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 разъясняет признаки крупной сделки, обычной хозяйственной деятельности, заинтересованности, осведомлённости контрагента и годичный срок исковой давности. Одного отсутствия согласия обычно недостаточно: требуется доказать предусмотренные законом условия и нарушение интересов общества.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Оспариваемый договор и документы его исполнения.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости активов.
Отчёт оценщика / заключение специалиста о рыночной стоимости.
Документы об аффилированности и движении денежных средств.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Обществом заключена сделка от «___» _________ 20__ года № [___] с [контрагент]. Стоимость предмета сделки составляет [___] руб., что соответствует [___] % балансовой стоимости активов общества / сделка совершена с лицом, заинтересованным в её совершении.
Необходимое корпоративное согласие не получено либо получено на основании неполной информации. Сделка повлекла неблагоприятные последствия: отчуждение существенного актива, возникновение несоразмерного обязательства, обеспечение чужого долга либо передачу имущества по цене, существенно отклоняющейся от рыночной.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Крупные сделки и сделки с заинтересованностью регулируются статьями 45–46 Закона № 14-ФЗ и статьями 78–84 Закона № 208-ФЗ. Применяются также статьи 173.1 и 174 ГК РФ с учётом специальных условий признания сделки недействительной.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 разъясняет признаки крупной сделки, обычной хозяйственной деятельности, заинтересованности, осведомлённости контрагента и годичный срок исковой давности. Одного отсутствия согласия обычно недостаточно: требуется доказать предусмотренные законом условия и нарушение интересов общества.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Оспариваемый договор и документы его исполнения.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости активов.
Отчёт оценщика / заключение специалиста о рыночной стоимости.
Документы об аффилированности и движении денежных средств.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Обществом заключена сделка от «___» _________ 20__ года № [___] с [контрагент]. Стоимость предмета сделки составляет [___] руб., что соответствует [___] % балансовой стоимости активов общества / сделка совершена с лицом, заинтересованным в её совершении.
Необходимое корпоративное согласие не получено либо получено на основании неполной информации. Сделка повлекла неблагоприятные последствия: отчуждение существенного актива, возникновение несоразмерного обязательства, обеспечение чужого долга либо передачу имущества по цене, существенно отклоняющейся от рыночной.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Крупные сделки и сделки с заинтересованностью регулируются статьями 45–46 Закона № 14-ФЗ и статьями 78–84 Закона № 208-ФЗ. Применяются также статьи 173.1 и 174 ГК РФ с учётом специальных условий признания сделки недействительной.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 разъясняет признаки крупной сделки, обычной хозяйственной деятельности, заинтересованности, осведомлённости контрагента и годичный срок исковой давности. Одного отсутствия согласия обычно недостаточно: требуется доказать предусмотренные законом условия и нарушение интересов общества.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Оспариваемый договор и документы его исполнения.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости активов.
Отчёт оценщика / заключение специалиста о рыночной стоимости.
Документы об аффилированности и движении денежных средств.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Обществом заключена сделка от «___» _________ 20__ года № [___] с [контрагент]. Стоимость предмета сделки составляет [___] руб., что соответствует [___] % балансовой стоимости активов общества / сделка совершена с лицом, заинтересованным в её совершении.
Необходимое корпоративное согласие не получено либо получено на основании неполной информации. Сделка повлекла неблагоприятные последствия: отчуждение существенного актива, возникновение несоразмерного обязательства, обеспечение чужого долга либо передачу имущества по цене, существенно отклоняющейся от рыночной.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Крупные сделки и сделки с заинтересованностью регулируются статьями 45–46 Закона № 14-ФЗ и статьями 78–84 Закона № 208-ФЗ. Применяются также статьи 173.1 и 174 ГК РФ с учётом специальных условий признания сделки недействительной.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 разъясняет признаки крупной сделки, обычной хозяйственной деятельности, заинтересованности, осведомлённости контрагента и годичный срок исковой давности. Одного отсутствия согласия обычно недостаточно: требуется доказать предусмотренные законом условия и нарушение интересов общества.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Оспариваемый договор и документы его исполнения.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости активов.
Отчёт оценщика / заключение специалиста о рыночной стоимости.
Документы об аффилированности и движении денежных средств.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Обществом заключена сделка от «___» _________ 20__ года № [___] с [контрагент]. Стоимость предмета сделки составляет [___] руб., что соответствует [___] % балансовой стоимости активов общества / сделка совершена с лицом, заинтересованным в её совершении.
Необходимое корпоративное согласие не получено либо получено на основании неполной информации. Сделка повлекла неблагоприятные последствия: отчуждение существенного актива, возникновение несоразмерного обязательства, обеспечение чужого долга либо передачу имущества по цене, существенно отклоняющейся от рыночной.
Общество обеспечило обязательство третьего лица, не получив эквивалентного встречного предоставления. Исполнение поручительства создаёт риск взыскания значительной суммы и обращения взыскания на активы общества.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Крупные сделки и сделки с заинтересованностью регулируются статьями 45–46 Закона № 14-ФЗ и статьями 78–84 Закона № 208-ФЗ. Применяются также статьи 173.1 и 174 ГК РФ с учётом специальных условий признания сделки недействительной.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 разъясняет признаки крупной сделки, обычной хозяйственной деятельности, заинтересованности, осведомлённости контрагента и годичный срок исковой давности. Одного отсутствия согласия обычно недостаточно: требуется доказать предусмотренные законом условия и нарушение интересов общества.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Оспариваемый договор и документы его исполнения.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости активов.
Отчёт оценщика / заключение специалиста о рыночной стоимости.
Документы об аффилированности и движении денежных средств.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Обществом заключена сделка от «___» _________ 20__ года № [___] с [контрагент]. Стоимость предмета сделки составляет [___] руб., что соответствует [___] % балансовой стоимости активов общества / сделка совершена с лицом, заинтересованным в её совершении.
Необходимое корпоративное согласие не получено либо получено на основании неполной информации. Сделка повлекла неблагоприятные последствия: отчуждение существенного актива, возникновение несоразмерного обязательства, обеспечение чужого долга либо передачу имущества по цене, существенно отклоняющейся от рыночной.
В залог передан существенный актив общества в обеспечение чужого обязательства. Размер обеспеченного долга и стоимость предмета залога несоразмерны возможной выгоде общества.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Крупные сделки и сделки с заинтересованностью регулируются статьями 45–46 Закона № 14-ФЗ и статьями 78–84 Закона № 208-ФЗ. Применяются также статьи 173.1 и 174 ГК РФ с учётом специальных условий признания сделки недействительной.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 разъясняет признаки крупной сделки, обычной хозяйственной деятельности, заинтересованности, осведомлённости контрагента и годичный срок исковой давности. Одного отсутствия согласия обычно недостаточно: требуется доказать предусмотренные законом условия и нарушение интересов общества.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Оспариваемый договор и документы его исполнения.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости активов.
Отчёт оценщика / заключение специалиста о рыночной стоимости.
Документы об аффилированности и движении денежных средств.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Обществом заключена сделка от «___» _________ 20__ года № [___] с [контрагент]. Стоимость предмета сделки составляет [___] руб., что соответствует [___] % балансовой стоимости активов общества / сделка совершена с лицом, заинтересованным в её совершении.
Необходимое корпоративное согласие не получено либо получено на основании неполной информации. Сделка повлекла неблагоприятные последствия: отчуждение существенного актива, возникновение несоразмерного обязательства, обеспечение чужого долга либо передачу имущества по цене, существенно отклоняющейся от рыночной.
Цена отчуждения существенно ниже рыночного диапазона. Оплата не поступила полностью / произведена зачётом спорного требования / возвращена покупателю по связанным операциям.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Крупные сделки и сделки с заинтересованностью регулируются статьями 45–46 Закона № 14-ФЗ и статьями 78–84 Закона № 208-ФЗ. Применяются также статьи 173.1 и 174 ГК РФ с учётом специальных условий признания сделки недействительной.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 разъясняет признаки крупной сделки, обычной хозяйственной деятельности, заинтересованности, осведомлённости контрагента и годичный срок исковой давности. Одного отсутствия согласия обычно недостаточно: требуется доказать предусмотренные законом условия и нарушение интересов общества.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Оспариваемый договор и документы его исполнения.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости активов.
Отчёт оценщика / заключение специалиста о рыночной стоимости.
Документы об аффилированности и движении денежных средств.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Обществом заключена сделка от «___» _________ 20__ года № [___] с [контрагент]. Стоимость предмета сделки составляет [___] руб., что соответствует [___] % балансовой стоимости активов общества / сделка совершена с лицом, заинтересованным в её совершении.
Необходимое корпоративное согласие не получено либо получено на основании неполной информации. Сделка повлекла неблагоприятные последствия: отчуждение существенного актива, возникновение несоразмерного обязательства, обеспечение чужого долга либо передачу имущества по цене, существенно отклоняющейся от рыночной.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Крупные сделки и сделки с заинтересованностью регулируются статьями 45–46 Закона № 14-ФЗ и статьями 78–84 Закона № 208-ФЗ. Применяются также статьи 173.1 и 174 ГК РФ с учётом специальных условий признания сделки недействительной.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 разъясняет признаки крупной сделки, обычной хозяйственной деятельности, заинтересованности, осведомлённости контрагента и годичный срок исковой давности. Одного отсутствия согласия обычно недостаточно: требуется доказать предусмотренные законом условия и нарушение интересов общества.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объёме / в соответствующей части.
Приобщить к материалам дела представленные ответчиком документы и учесть изложенные возражения.
Взыскать с истца судебные расходы ответчика после представления подтверждающих документов.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Оспариваемый договор и документы его исполнения.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости активов.
Отчёт оценщика / заключение специалиста о рыночной стоимости.
Документы об аффилированности и движении денежных средств.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Обществом заключена сделка от «___» _________ 20__ года № [___] с [контрагент]. Стоимость предмета сделки составляет [___] руб., что соответствует [___] % балансовой стоимости активов общества / сделка совершена с лицом, заинтересованным в её совершении.
Необходимое корпоративное согласие не получено либо получено на основании неполной информации. Сделка повлекла неблагоприятные последствия: отчуждение существенного актива, возникновение несоразмерного обязательства, обеспечение чужого долга либо передачу имущества по цене, существенно отклоняющейся от рыночной.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Крупные сделки и сделки с заинтересованностью регулируются статьями 45–46 Закона № 14-ФЗ и статьями 78–84 Закона № 208-ФЗ. Применяются также статьи 173.1 и 174 ГК РФ с учётом специальных условий признания сделки недействительной.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 разъясняет признаки крупной сделки, обычной хозяйственной деятельности, заинтересованности, осведомлённости контрагента и годичный срок исковой давности. Одного отсутствия согласия обычно недостаточно: требуется доказать предусмотренные законом условия и нарушение интересов общества.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объёме / в соответствующей части.
Приобщить к материалам дела представленные ответчиком документы и учесть изложенные возражения.
Взыскать с истца судебные расходы ответчика после представления подтверждающих документов.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Оспариваемый договор и документы его исполнения.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости активов.
Отчёт оценщика / заключение специалиста о рыночной стоимости.
Документы об аффилированности и движении денежных средств.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В период корпоративного конфликта имущество, денежные средства, права требования, клиентская база, персонал либо исключительные права общества были переданы [аффилированной организации / участнику / руководителю / третьему лицу]. Передача не имела разумной деловой цели и сопровождалась прекращением или существенным сокращением деятельности общества.
Связь участников схемы подтверждается совпадением руководителей, адресов, работников, контактных данных, контрагентов и последовательностью операций. Экономический результат сосредоточен у получателя активов, тогда как общество лишилось источника дохода.
Предметом сделки является объект недвижимости с кадастровым номером [___]. После отчуждения объект продолжил использоваться прежними сотрудниками либо был перепродан связанному лицу.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Сделки и действия по выводу активов оцениваются по статьям 10, 53.1, 166–168, 174, 301–302 и 1102 ГК РФ с учётом конкретного способа защиты. Участник вправе действовать в интересах корпорации в случаях, предусмотренных статьёй 65.2 ГК РФ.
Суд исследует экономическую цель операций, равноценность встречного предоставления, аффилированность, движение денег, фактическое использование активов и возможность их возврата. Способ защиты должен соответствовать характеру нарушения и учитывать права добросовестных приобретателей.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Оспариваемый договор и документы его исполнения.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости активов.
Отчёт оценщика / заключение специалиста о рыночной стоимости.
Документы об аффилированности и движении денежных средств.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В период корпоративного конфликта имущество, денежные средства, права требования, клиентская база, персонал либо исключительные права общества были переданы [аффилированной организации / участнику / руководителю / третьему лицу]. Передача не имела разумной деловой цели и сопровождалась прекращением или существенным сокращением деятельности общества.
Связь участников схемы подтверждается совпадением руководителей, адресов, работников, контактных данных, контрагентов и последовательностью операций. Экономический результат сосредоточен у получателя активов, тогда как общество лишилось источника дохода.
Операции совершались серией платежей с общим назначением и без надлежащих первичных документов. Получатель связан с руководителем и не подтвердил равноценное встречное исполнение.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Сделки и действия по выводу активов оцениваются по статьям 10, 53.1, 166–168, 174, 301–302 и 1102 ГК РФ с учётом конкретного способа защиты. Участник вправе действовать в интересах корпорации в случаях, предусмотренных статьёй 65.2 ГК РФ.
Суд исследует экономическую цель операций, равноценность встречного предоставления, аффилированность, движение денег, фактическое использование активов и возможность их возврата. Способ защиты должен соответствовать характеру нарушения и учитывать права добросовестных приобретателей.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Оспариваемый договор и документы его исполнения.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости активов.
Отчёт оценщика / заключение специалиста о рыночной стоимости.
Документы об аффилированности и движении денежных средств.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В период корпоративного конфликта имущество, денежные средства, права требования, клиентская база, персонал либо исключительные права общества были переданы [аффилированной организации / участнику / руководителю / третьему лицу]. Передача не имела разумной деловой цели и сопровождалась прекращением или существенным сокращением деятельности общества.
Связь участников схемы подтверждается совпадением руководителей, адресов, работников, контактных данных, контрагентов и последовательностью операций. Экономический результат сосредоточен у получателя активов, тогда как общество лишилось источника дохода.
Право требования номиналом [___] руб. уступлено за [___] руб. при отсутствии доказательств безнадёжности долга. После уступки взыскание произведено аффилированным цессионарием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Сделки и действия по выводу активов оцениваются по статьям 10, 53.1, 166–168, 174, 301–302 и 1102 ГК РФ с учётом конкретного способа защиты. Участник вправе действовать в интересах корпорации в случаях, предусмотренных статьёй 65.2 ГК РФ.
Суд исследует экономическую цель операций, равноценность встречного предоставления, аффилированность, движение денег, фактическое использование активов и возможность их возврата. Способ защиты должен соответствовать характеру нарушения и учитывать права добросовестных приобретателей.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Оспариваемый договор и документы его исполнения.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости активов.
Отчёт оценщика / заключение специалиста о рыночной стоимости.
Документы об аффилированности и движении денежных средств.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В период корпоративного конфликта имущество, денежные средства, права требования, клиентская база, персонал либо исключительные права общества были переданы [аффилированной организации / участнику / руководителю / третьему лицу]. Передача не имела разумной деловой цели и сопровождалась прекращением или существенным сокращением деятельности общества.
Связь участников схемы подтверждается совпадением руководителей, адресов, работников, контактных данных, контрагентов и последовательностью операций. Экономический результат сосредоточен у получателя активов, тогда как общество лишилось источника дохода.
Исключительное право на обозначение, используемое в основном бизнесе общества, передано без независимой оценки и без сохранения лицензии, что лишило общество возможности продолжать деятельность под известным брендом.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Сделки и действия по выводу активов оцениваются по статьям 10, 53.1, 166–168, 174, 301–302 и 1102 ГК РФ с учётом конкретного способа защиты. Участник вправе действовать в интересах корпорации в случаях, предусмотренных статьёй 65.2 ГК РФ.
Суд исследует экономическую цель операций, равноценность встречного предоставления, аффилированность, движение денег, фактическое использование активов и возможность их возврата. Способ защиты должен соответствовать характеру нарушения и учитывать права добросовестных приобретателей.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Оспариваемый договор и документы его исполнения.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости активов.
Отчёт оценщика / заключение специалиста о рыночной стоимости.
Документы об аффилированности и движении денежных средств.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В период корпоративного конфликта имущество, денежные средства, права требования, клиентская база, персонал либо исключительные права общества были переданы [аффилированной организации / участнику / руководителю / третьему лицу]. Передача не имела разумной деловой цели и сопровождалась прекращением или существенным сокращением деятельности общества.
Связь участников схемы подтверждается совпадением руководителей, адресов, работников, контактных данных, контрагентов и последовательностью операций. Экономический результат сосредоточен у получателя активов, тогда как общество лишилось источника дохода.
Отчуждение оформлено несколькими последовательными договорами с коротким временным интервалом. Промежуточные приобретатели не имели самостоятельной экономической цели и использованы для затруднения возврата актива.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Сделки и действия по выводу активов оцениваются по статьям 10, 53.1, 166–168, 174, 301–302 и 1102 ГК РФ с учётом конкретного способа защиты. Участник вправе действовать в интересах корпорации в случаях, предусмотренных статьёй 65.2 ГК РФ.
Суд исследует экономическую цель операций, равноценность встречного предоставления, аффилированность, движение денег, фактическое использование активов и возможность их возврата. Способ защиты должен соответствовать характеру нарушения и учитывать права добросовестных приобретателей.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Оспариваемый договор и документы его исполнения.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости активов.
Отчёт оценщика / заключение специалиста о рыночной стоимости.
Документы об аффилированности и движении денежных средств.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В период корпоративного конфликта имущество, денежные средства, права требования, клиентская база, персонал либо исключительные права общества были переданы [аффилированной организации / участнику / руководителю / третьему лицу]. Передача не имела разумной деловой цели и сопровождалась прекращением или существенным сокращением деятельности общества.
Связь участников схемы подтверждается совпадением руководителей, адресов, работников, контактных данных, контрагентов и последовательностью операций. Экономический результат сосредоточен у получателя активов, тогда как общество лишилось источника дохода.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Сделки и действия по выводу активов оцениваются по статьям 10, 53.1, 166–168, 174, 301–302 и 1102 ГК РФ с учётом конкретного способа защиты. Участник вправе действовать в интересах корпорации в случаях, предусмотренных статьёй 65.2 ГК РФ.
Суд исследует экономическую цель операций, равноценность встречного предоставления, аффилированность, движение денег, фактическое использование активов и возможность их возврата. Способ защиты должен соответствовать характеру нарушения и учитывать права добросовестных приобретателей.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Удовлетворить заявленное требование и восстановить нарушенное корпоративное право истца способом, указанным в исковом заявлении.
Обязать ответчика и соответствующий регистрирующий / учётный орган совершить действия, необходимые для фактического исполнения решения.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Оспариваемый договор и документы его исполнения.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости активов.
Отчёт оценщика / заключение специалиста о рыночной стоимости.
Документы об аффилированности и движении денежных средств.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В период корпоративного конфликта имущество, денежные средства, права требования, клиентская база, персонал либо исключительные права общества были переданы [аффилированной организации / участнику / руководителю / третьему лицу]. Передача не имела разумной деловой цели и сопровождалась прекращением или существенным сокращением деятельности общества.
Связь участников схемы подтверждается совпадением руководителей, адресов, работников, контактных данных, контрагентов и последовательностью операций. Экономический результат сосредоточен у получателя активов, тогда как общество лишилось источника дохода.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Сделки и действия по выводу активов оцениваются по статьям 10, 53.1, 166–168, 174, 301–302 и 1102 ГК РФ с учётом конкретного способа защиты. Участник вправе действовать в интересах корпорации в случаях, предусмотренных статьёй 65.2 ГК РФ.
Суд исследует экономическую цель операций, равноценность встречного предоставления, аффилированность, движение денег, фактическое использование активов и возможность их возврата. Способ защиты должен соответствовать характеру нарушения и учитывать права добросовестных приобретателей.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Удовлетворить заявленное требование и восстановить нарушенное корпоративное право истца способом, указанным в исковом заявлении.
Обязать ответчика и соответствующий регистрирующий / учётный орган совершить действия, необходимые для фактического исполнения решения.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Оспариваемый договор и документы его исполнения.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости активов.
Отчёт оценщика / заключение специалиста о рыночной стоимости.
Документы об аффилированности и движении денежных средств.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В период корпоративного конфликта имущество, денежные средства, права требования, клиентская база, персонал либо исключительные права общества были переданы [аффилированной организации / участнику / руководителю / третьему лицу]. Передача не имела разумной деловой цели и сопровождалась прекращением или существенным сокращением деятельности общества.
Связь участников схемы подтверждается совпадением руководителей, адресов, работников, контактных данных, контрагентов и последовательностью операций. Экономический результат сосредоточен у получателя активов, тогда как общество лишилось источника дохода.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Сделки и действия по выводу активов оцениваются по статьям 10, 53.1, 166–168, 174, 301–302 и 1102 ГК РФ с учётом конкретного способа защиты. Участник вправе действовать в интересах корпорации в случаях, предусмотренных статьёй 65.2 ГК РФ.
Суд исследует экономическую цель операций, равноценность встречного предоставления, аффилированность, движение денег, фактическое использование активов и возможность их возврата. Способ защиты должен соответствовать характеру нарушения и учитывать права добросовестных приобретателей.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Взыскать с ответчика в пользу [общества] убытки в размере [___] руб.
Взыскать проценты / иные предусмотренные законом суммы по расчёту, если имеются основания.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Оспариваемый договор и документы его исполнения.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости активов.
Отчёт оценщика / заключение специалиста о рыночной стоимости.
Документы об аффилированности и движении денежных средств.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В период корпоративного конфликта имущество, денежные средства, права требования, клиентская база, персонал либо исключительные права общества были переданы [аффилированной организации / участнику / руководителю / третьему лицу]. Передача не имела разумной деловой цели и сопровождалась прекращением или существенным сокращением деятельности общества.
Связь участников схемы подтверждается совпадением руководителей, адресов, работников, контактных данных, контрагентов и последовательностью операций. Экономический результат сосредоточен у получателя активов, тогда как общество лишилось источника дохода.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Сделки и действия по выводу активов оцениваются по статьям 10, 53.1, 166–168, 174, 301–302 и 1102 ГК РФ с учётом конкретного способа защиты. Участник вправе действовать в интересах корпорации в случаях, предусмотренных статьёй 65.2 ГК РФ.
Суд исследует экономическую цель операций, равноценность встречного предоставления, аффилированность, движение денег, фактическое использование активов и возможность их возврата. Способ защиты должен соответствовать характеру нарушения и учитывать права добросовестных приобретателей.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Принять обеспечительные меры и запретить совершение действий в отношении [конкретные регистрационные действия, имущество, доля, акции, банковские операции] до вступления в законную силу итогового судебного акта.
Направить определение для немедленного исполнения в [ФНС / банк / регистратор / Росреестр / общество].
Выдать исполнительный лист либо электронный исполнительный документ, если это требуется для исполнения меры.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Оспариваемый договор и документы его исполнения.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости активов.
Отчёт оценщика / заключение специалиста о рыночной стоимости.
Документы об аффилированности и движении денежных средств.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В период корпоративного конфликта имущество, денежные средства, права требования, клиентская база, персонал либо исключительные права общества были переданы [аффилированной организации / участнику / руководителю / третьему лицу]. Передача не имела разумной деловой цели и сопровождалась прекращением или существенным сокращением деятельности общества.
Связь участников схемы подтверждается совпадением руководителей, адресов, работников, контактных данных, контрагентов и последовательностью операций. Экономический результат сосредоточен у получателя активов, тогда как общество лишилось источника дохода.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Сделки и действия по выводу активов оцениваются по статьям 10, 53.1, 166–168, 174, 301–302 и 1102 ГК РФ с учётом конкретного способа защиты. Участник вправе действовать в интересах корпорации в случаях, предусмотренных статьёй 65.2 ГК РФ.
Суд исследует экономическую цель операций, равноценность встречного предоставления, аффилированность, движение денег, фактическое использование активов и возможность их возврата. Способ защиты должен соответствовать характеру нарушения и учитывать права добросовестных приобретателей.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Назначить по делу судебную оценочную экспертизу.
Поставить перед экспертом вопросы, изложенные в приложении к ходатайству, в том числе о [конкретный предмет исследования].
Поручить проведение экспертизы [экспертное учреждение] либо определить учреждение по усмотрению суда; установить срок и порядок внесения оплаты.
Предоставить эксперту материалы дела и истребованные оригиналы документов, необходимые для исследования.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Предлагаемые вопросы эксперту.
Сведения об экспертной организации и предварительная стоимость исследования.
Оригиналы и сравнительные материалы, необходимые для экспертизы.
Оспариваемый договор и документы его исполнения.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости активов.
Отчёт оценщика / заключение специалиста о рыночной стоимости.
Документы об аффилированности и движении денежных средств.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В ЕГРЮЛ отражены сведения о принадлежности доли, не соответствующие действительным корпоративным отношениям. Основанием регистрационной записи указан [договор, заявление, решение, свидетельство], действительность которого оспаривается либо который не выражает волю законного правообладателя.
В результате заявитель утратил возможность участвовать в управлении обществом, получать информацию и прибыль. Требование направлено на восстановление положения, существовавшего до нарушения, и приведение публичного реестра в соответствие с действительными правами.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Переход доли в ООО регулируется статьями 21–24 Федерального закона № 14-ФЗ, а способы защиты корпоративных прав – статьями 12, 65.2 и 67 ГК РФ. Для отдельных сделок обязательны нотариальная форма и регистрационные действия.
При утрате доли помимо недействительности сделки может применяться специальное требование о восстановлении корпоративного контроля. Суд определяет надлежащих ответчиков, судьбу последующих переходов и конкретные изменения, которые должны быть внесены в ЕГРЮЛ.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать за истцом право на [долю / акции] в размере [___].
Восстановить корпоративный контроль истца и обязать совершить необходимые регистрационные и учётные действия.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В ЕГРЮЛ отражены сведения о принадлежности доли, не соответствующие действительным корпоративным отношениям. Основанием регистрационной записи указан [договор, заявление, решение, свидетельство], действительность которого оспаривается либо который не выражает волю законного правообладателя.
В результате заявитель утратил возможность участвовать в управлении обществом, получать информацию и прибыль. Требование направлено на восстановление положения, существовавшего до нарушения, и приведение публичного реестра в соответствие с действительными правами.
Восстановление контроля требует не только признания права, но и корректировки сведений ЕГРЮЛ, аннулирования последующих решений, принятых без заявителя, и возврата возможности участвовать в управлении.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Переход доли в ООО регулируется статьями 21–24 Федерального закона № 14-ФЗ, а способы защиты корпоративных прав – статьями 12, 65.2 и 67 ГК РФ. Для отдельных сделок обязательны нотариальная форма и регистрационные действия.
При утрате доли помимо недействительности сделки может применяться специальное требование о восстановлении корпоративного контроля. Суд определяет надлежащих ответчиков, судьбу последующих переходов и конкретные изменения, которые должны быть внесены в ЕГРЮЛ.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать за истцом право на [долю / акции] в размере [___].
Восстановить корпоративный контроль истца и обязать совершить необходимые регистрационные и учётные действия.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В ЕГРЮЛ отражены сведения о принадлежности доли, не соответствующие действительным корпоративным отношениям. Основанием регистрационной записи указан [договор, заявление, решение, свидетельство], действительность которого оспаривается либо который не выражает волю законного правообладателя.
В результате заявитель утратил возможность участвовать в управлении обществом, получать информацию и прибыль. Требование направлено на восстановление положения, существовавшего до нарушения, и приведение публичного реестра в соответствие с действительными правами.
Договор заключён без действительного волеизъявления продавца / с нарушением нотариальной формы / по поддельной доверенности / в результате обмана. Расчёты по договору отсутствуют либо имеют формальный характер.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Переход доли в ООО регулируется статьями 21–24 Федерального закона № 14-ФЗ, а способы защиты корпоративных прав – статьями 12, 65.2 и 67 ГК РФ. Для отдельных сделок обязательны нотариальная форма и регистрационные действия.
При утрате доли помимо недействительности сделки может применяться специальное требование о восстановлении корпоративного контроля. Суд определяет надлежащих ответчиков, судьбу последующих переходов и конкретные изменения, которые должны быть внесены в ЕГРЮЛ.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В ЕГРЮЛ отражены сведения о принадлежности доли, не соответствующие действительным корпоративным отношениям. Основанием регистрационной записи указан [договор, заявление, решение, свидетельство], действительность которого оспаривается либо который не выражает волю законного правообладателя.
В результате заявитель утратил возможность участвовать в управлении обществом, получать информацию и прибыль. Требование направлено на восстановление положения, существовавшего до нарушения, и приведение публичного реестра в соответствие с действительными правами.
Безвозмездная передача доли оформлена при отсутствии намерения дарителя, с использованием поддельной подписи или для обхода ограничений. Доказательства передачи корпоративных прав и принятия дара противоречивы.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Переход доли в ООО регулируется статьями 21–24 Федерального закона № 14-ФЗ, а способы защиты корпоративных прав – статьями 12, 65.2 и 67 ГК РФ. Для отдельных сделок обязательны нотариальная форма и регистрационные действия.
При утрате доли помимо недействительности сделки может применяться специальное требование о восстановлении корпоративного контроля. Суд определяет надлежащих ответчиков, судьбу последующих переходов и конкретные изменения, которые должны быть внесены в ЕГРЮЛ.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В ЕГРЮЛ отражены сведения о принадлежности доли, не соответствующие действительным корпоративным отношениям. Основанием регистрационной записи указан [договор, заявление, решение, свидетельство], действительность которого оспаривается либо который не выражает волю законного правообладателя.
В результате заявитель утратил возможность участвовать в управлении обществом, получать информацию и прибыль. Требование направлено на восстановление положения, существовавшего до нарушения, и приведение публичного реестра в соответствие с действительными правами.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Переход доли в ООО регулируется статьями 21–24 Федерального закона № 14-ФЗ, а способы защиты корпоративных прав – статьями 12, 65.2 и 67 ГК РФ. Для отдельных сделок обязательны нотариальная форма и регистрационные действия.
При утрате доли помимо недействительности сделки может применяться специальное требование о восстановлении корпоративного контроля. Суд определяет надлежащих ответчиков, судьбу последующих переходов и конкретные изменения, которые должны быть внесены в ЕГРЮЛ.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Удовлетворить заявленное требование и восстановить нарушенное корпоративное право истца способом, указанным в исковом заявлении.
Обязать ответчика и соответствующий регистрирующий / учётный орган совершить действия, необходимые для фактического исполнения решения.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В ЕГРЮЛ отражены сведения о принадлежности доли, не соответствующие действительным корпоративным отношениям. Основанием регистрационной записи указан [договор, заявление, решение, свидетельство], действительность которого оспаривается либо который не выражает волю законного правообладателя.
В результате заявитель утратил возможность участвовать в управлении обществом, получать информацию и прибыль. Требование направлено на восстановление положения, существовавшего до нарушения, и приведение публичного реестра в соответствие с действительными правами.
Участнику не направлялась оферта на условиях, на которых доля фактически отчуждена третьему лицу. Цена, порядок оплаты или дополнительные условия для покупателя оказались более выгодными.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Переход доли в ООО регулируется статьями 21–24 Федерального закона № 14-ФЗ, а способы защиты корпоративных прав – статьями 12, 65.2 и 67 ГК РФ. Для отдельных сделок обязательны нотариальная форма и регистрационные действия.
При утрате доли помимо недействительности сделки может применяться специальное требование о восстановлении корпоративного контроля. Суд определяет надлежащих ответчиков, судьбу последующих переходов и конкретные изменения, которые должны быть внесены в ЕГРЮЛ.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Удовлетворить заявленное требование и восстановить нарушенное корпоративное право истца способом, указанным в исковом заявлении.
Обязать ответчика и соответствующий регистрирующий / учётный орган совершить действия, необходимые для фактического исполнения решения.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В ЕГРЮЛ отражены сведения о принадлежности доли, не соответствующие действительным корпоративным отношениям. Основанием регистрационной записи указан [договор, заявление, решение, свидетельство], действительность которого оспаривается либо который не выражает волю законного правообладателя.
В результате заявитель утратил возможность участвовать в управлении обществом, получать информацию и прибыль. Требование направлено на восстановление положения, существовавшего до нарушения, и приведение публичного реестра в соответствие с действительными правами.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Переход доли в ООО регулируется статьями 21–24 Федерального закона № 14-ФЗ, а способы защиты корпоративных прав – статьями 12, 65.2 и 67 ГК РФ. Для отдельных сделок обязательны нотариальная форма и регистрационные действия.
При утрате доли помимо недействительности сделки может применяться специальное требование о восстановлении корпоративного контроля. Суд определяет надлежащих ответчиков, судьбу последующих переходов и конкретные изменения, которые должны быть внесены в ЕГРЮЛ.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В ЕГРЮЛ отражены сведения о принадлежности доли, не соответствующие действительным корпоративным отношениям. Основанием регистрационной записи указан [договор, заявление, решение, свидетельство], действительность которого оспаривается либо который не выражает волю законного правообладателя.
В результате заявитель утратил возможность участвовать в управлении обществом, получать информацию и прибыль. Требование направлено на восстановление положения, существовавшего до нарушения, и приведение публичного реестра в соответствие с действительными правами.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Переход доли в ООО регулируется статьями 21–24 Федерального закона № 14-ФЗ, а способы защиты корпоративных прав – статьями 12, 65.2 и 67 ГК РФ. Для отдельных сделок обязательны нотариальная форма и регистрационные действия.
При утрате доли помимо недействительности сделки может применяться специальное требование о восстановлении корпоративного контроля. Суд определяет надлежащих ответчиков, судьбу последующих переходов и конкретные изменения, которые должны быть внесены в ЕГРЮЛ.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В ЕГРЮЛ отражены сведения о принадлежности доли, не соответствующие действительным корпоративным отношениям. Основанием регистрационной записи указан [договор, заявление, решение, свидетельство], действительность которого оспаривается либо который не выражает волю законного правообладателя.
В результате заявитель утратил возможность участвовать в управлении обществом, получать информацию и прибыль. Требование направлено на восстановление положения, существовавшего до нарушения, и приведение публичного реестра в соответствие с действительными правами.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Переход доли в ООО регулируется статьями 21–24 Федерального закона № 14-ФЗ, а способы защиты корпоративных прав – статьями 12, 65.2 и 67 ГК РФ. Для отдельных сделок обязательны нотариальная форма и регистрационные действия.
При утрате доли помимо недействительности сделки может применяться специальное требование о восстановлении корпоративного контроля. Суд определяет надлежащих ответчиков, судьбу последующих переходов и конкретные изменения, которые должны быть внесены в ЕГРЮЛ.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Удовлетворить заявленное требование и восстановить нарушенное корпоративное право истца способом, указанным в исковом заявлении.
Обязать ответчика и соответствующий регистрирующий / учётный орган совершить действия, необходимые для фактического исполнения решения.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В ЕГРЮЛ отражены сведения о принадлежности доли, не соответствующие действительным корпоративным отношениям. Основанием регистрационной записи указан [договор, заявление, решение, свидетельство], действительность которого оспаривается либо который не выражает волю законного правообладателя.
В результате заявитель утратил возможность участвовать в управлении обществом, получать информацию и прибыль. Требование направлено на восстановление положения, существовавшего до нарушения, и приведение публичного реестра в соответствие с действительными правами.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Переход доли в ООО регулируется статьями 21–24 Федерального закона № 14-ФЗ, а способы защиты корпоративных прав – статьями 12, 65.2 и 67 ГК РФ. Для отдельных сделок обязательны нотариальная форма и регистрационные действия.
При утрате доли помимо недействительности сделки может применяться специальное требование о восстановлении корпоративного контроля. Суд определяет надлежащих ответчиков, судьбу последующих переходов и конкретные изменения, которые должны быть внесены в ЕГРЮЛ.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объёме / в соответствующей части.
Приобщить к материалам дела представленные ответчиком документы и учесть изложенные возражения.
Взыскать с истца судебные расходы ответчика после представления подтверждающих документов.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Решением общего собрания от «___» _________ 20__ года изменён размер уставного капитала и соотношение долей участников / утверждена новая редакция устава. Вследствие этих действий доля заявителя уменьшилась с [___] % до [___] %.
Заявитель не был надлежащим образом уведомлён, дополнительные вклады оплачены не полностью / порядок принятия нового участника нарушен / документы содержат недостоверные сведения. Изменение капитала использовано не для финансирования общества, а для перераспределения корпоративного контроля.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Порядок увеличения и уменьшения уставного капитала, внесения дополнительных вкладов и изменения устава установлен статьями 17–20 Федерального закона № 14-ФЗ. Решение принимается компетентным органом с предусмотренным большинством голосов и исполняется в установленные сроки.
Изменение капитала не должно использоваться исключительно для недобросовестного размывания доли и захвата контроля. Оцениваются реальность оплаты вкладов, деловая цель финансирования, уведомление участников и соблюдение регистрационной процедуры.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Решением общего собрания от «___» _________ 20__ года изменён размер уставного капитала и соотношение долей участников / утверждена новая редакция устава. Вследствие этих действий доля заявителя уменьшилась с [___] % до [___] %.
Заявитель не был надлежащим образом уведомлён, дополнительные вклады оплачены не полностью / порядок принятия нового участника нарушен / документы содержат недостоверные сведения. Изменение капитала использовано не для финансирования общества, а для перераспределения корпоративного контроля.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Порядок увеличения и уменьшения уставного капитала, внесения дополнительных вкладов и изменения устава установлен статьями 17–20 Федерального закона № 14-ФЗ. Решение принимается компетентным органом с предусмотренным большинством голосов и исполняется в установленные сроки.
Изменение капитала не должно использоваться исключительно для недобросовестного размывания доли и захвата контроля. Оцениваются реальность оплаты вкладов, деловая цель финансирования, уведомление участников и соблюдение регистрационной процедуры.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Решением общего собрания от «___» _________ 20__ года изменён размер уставного капитала и соотношение долей участников / утверждена новая редакция устава. Вследствие этих действий доля заявителя уменьшилась с [___] % до [___] %.
Заявитель не был надлежащим образом уведомлён, дополнительные вклады оплачены не полностью / порядок принятия нового участника нарушен / документы содержат недостоверные сведения. Изменение капитала использовано не для финансирования общества, а для перераспределения корпоративного контроля.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Порядок увеличения и уменьшения уставного капитала, внесения дополнительных вкладов и изменения устава установлен статьями 17–20 Федерального закона № 14-ФЗ. Решение принимается компетентным органом с предусмотренным большинством голосов и исполняется в установленные сроки.
Изменение капитала не должно использоваться исключительно для недобросовестного размывания доли и захвата контроля. Оцениваются реальность оплаты вкладов, деловая цель финансирования, уведомление участников и соблюдение регистрационной процедуры.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Решением общего собрания от «___» _________ 20__ года изменён размер уставного капитала и соотношение долей участников / утверждена новая редакция устава. Вследствие этих действий доля заявителя уменьшилась с [___] % до [___] %.
Заявитель не был надлежащим образом уведомлён, дополнительные вклады оплачены не полностью / порядок принятия нового участника нарушен / документы содержат недостоверные сведения. Изменение капитала использовано не для финансирования общества, а для перераспределения корпоративного контроля.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Порядок увеличения и уменьшения уставного капитала, внесения дополнительных вкладов и изменения устава установлен статьями 17–20 Федерального закона № 14-ФЗ. Решение принимается компетентным органом с предусмотренным большинством голосов и исполняется в установленные сроки.
Изменение капитала не должно использоваться исключительно для недобросовестного размывания доли и захвата контроля. Оцениваются реальность оплаты вкладов, деловая цель финансирования, уведомление участников и соблюдение регистрационной процедуры.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Решением общего собрания от «___» _________ 20__ года изменён размер уставного капитала и соотношение долей участников / утверждена новая редакция устава. Вследствие этих действий доля заявителя уменьшилась с [___] % до [___] %.
Заявитель не был надлежащим образом уведомлён, дополнительные вклады оплачены не полностью / порядок принятия нового участника нарушен / документы содержат недостоверные сведения. Изменение капитала использовано не для финансирования общества, а для перераспределения корпоративного контроля.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Порядок увеличения и уменьшения уставного капитала, внесения дополнительных вкладов и изменения устава установлен статьями 17–20 Федерального закона № 14-ФЗ. Решение принимается компетентным органом с предусмотренным большинством голосов и исполняется в установленные сроки.
Изменение капитала не должно использоваться исключительно для недобросовестного размывания доли и захвата контроля. Оцениваются реальность оплаты вкладов, деловая цель финансирования, уведомление участников и соблюдение регистрационной процедуры.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать за истцом право на [долю / акции] в размере [___].
Восстановить корпоративный контроль истца и обязать совершить необходимые регистрационные и учётные действия.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Решением общего собрания от «___» _________ 20__ года изменён размер уставного капитала и соотношение долей участников / утверждена новая редакция устава. Вследствие этих действий доля заявителя уменьшилась с [___] % до [___] %.
Заявитель не был надлежащим образом уведомлён, дополнительные вклады оплачены не полностью / порядок принятия нового участника нарушен / документы содержат недостоверные сведения. Изменение капитала использовано не для финансирования общества, а для перераспределения корпоративного контроля.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Порядок увеличения и уменьшения уставного капитала, внесения дополнительных вкладов и изменения устава установлен статьями 17–20 Федерального закона № 14-ФЗ. Решение принимается компетентным органом с предусмотренным большинством голосов и исполняется в установленные сроки.
Изменение капитала не должно использоваться исключительно для недобросовестного размывания доли и захвата контроля. Оцениваются реальность оплаты вкладов, деловая цель финансирования, уведомление участников и соблюдение регистрационной процедуры.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ [наименование общества / адресата]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Решением общего собрания от «___» _________ 20__ года изменён размер уставного капитала и соотношение долей участников / утверждена новая редакция устава. Вследствие этих действий доля заявителя уменьшилась с [___] % до [___] %.
Заявитель не был надлежащим образом уведомлён, дополнительные вклады оплачены не полностью / порядок принятия нового участника нарушен / документы содержат недостоверные сведения. Изменение капитала использовано не для финансирования общества, а для перераспределения корпоративного контроля.
Безвозмездная передача доли оформлена при отсутствии намерения дарителя, с использованием поддельной подписи или для обхода ограничений. Доказательства передачи корпоративных прав и принятия дара противоречивы.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Порядок увеличения и уменьшения уставного капитала, внесения дополнительных вкладов и изменения устава установлен статьями 17–20 Федерального закона № 14-ФЗ. Решение принимается компетентным органом с предусмотренным большинством голосов и исполняется в установленные сроки.
Изменение капитала не должно использоваться исключительно для недобросовестного размывания доли и захвата контроля. Оцениваются реальность оплаты вкладов, деловая цель финансирования, уведомление участников и соблюдение регистрационной процедуры.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Решением общего собрания от «___» _________ 20__ года изменён размер уставного капитала и соотношение долей участников / утверждена новая редакция устава. Вследствие этих действий доля заявителя уменьшилась с [___] % до [___] %.
Заявитель не был надлежащим образом уведомлён, дополнительные вклады оплачены не полностью / порядок принятия нового участника нарушен / документы содержат недостоверные сведения. Изменение капитала использовано не для финансирования общества, а для перераспределения корпоративного контроля.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Порядок увеличения и уменьшения уставного капитала, внесения дополнительных вкладов и изменения устава установлен статьями 17–20 Федерального закона № 14-ФЗ. Решение принимается компетентным органом с предусмотренным большинством голосов и исполняется в установленные сроки.
Изменение капитала не должно использоваться исключительно для недобросовестного размывания доли и захвата контроля. Оцениваются реальность оплаты вкладов, деловая цель финансирования, уведомление участников и соблюдение регистрационной процедуры.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Принять обеспечительные меры и запретить совершение действий в отношении [конкретные регистрационные действия, имущество, доля, акции, банковские операции] до вступления в законную силу итогового судебного акта.
Направить определение для немедленного исполнения в [ФНС / банк / регистратор / Росреестр / общество].
Выдать исполнительный лист либо электронный исполнительный документ, если это требуется для исполнения меры.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Решением общего собрания от «___» _________ 20__ года изменён размер уставного капитала и соотношение долей участников / утверждена новая редакция устава. Вследствие этих действий доля заявителя уменьшилась с [___] % до [___] %.
Заявитель не был надлежащим образом уведомлён, дополнительные вклады оплачены не полностью / порядок принятия нового участника нарушен / документы содержат недостоверные сведения. Изменение капитала использовано не для финансирования общества, а для перераспределения корпоративного контроля.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Порядок увеличения и уменьшения уставного капитала, внесения дополнительных вкладов и изменения устава установлен статьями 17–20 Федерального закона № 14-ФЗ. Решение принимается компетентным органом с предусмотренным большинством голосов и исполняется в установленные сроки.
Изменение капитала не должно использоваться исключительно для недобросовестного размывания доли и захвата контроля. Оцениваются реальность оплаты вкладов, деловая цель финансирования, уведомление участников и соблюдение регистрационной процедуры.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объёме / в соответствующей части.
Приобщить к материалам дела представленные ответчиком документы и учесть изложенные возражения.
Взыскать с истца судебные расходы ответчика после представления подтверждающих документов.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Решением общего собрания от «___» _________ 20__ года изменён размер уставного капитала и соотношение долей участников / утверждена новая редакция устава. Вследствие этих действий доля заявителя уменьшилась с [___] % до [___] %.
Заявитель не был надлежащим образом уведомлён, дополнительные вклады оплачены не полностью / порядок принятия нового участника нарушен / документы содержат недостоверные сведения. Изменение капитала использовано не для финансирования общества, а для перераспределения корпоративного контроля.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Порядок увеличения и уменьшения уставного капитала, внесения дополнительных вкладов и изменения устава установлен статьями 17–20 Федерального закона № 14-ФЗ. Решение принимается компетентным органом с предусмотренным большинством голосов и исполняется в установленные сроки.
Изменение капитала не должно использоваться исключительно для недобросовестного размывания доли и захвата контроля. Оцениваются реальность оплаты вкладов, деловая цель финансирования, уведомление участников и соблюдение регистрационной процедуры.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Назначить по делу судебную финансово-экономическую экспертизу.
Поставить перед экспертом вопросы, изложенные в приложении к ходатайству, в том числе о [конкретный предмет исследования].
Поручить проведение экспертизы [экспертное учреждение] либо определить учреждение по усмотрению суда; установить срок и порядок внесения оплаты.
Предоставить эксперту материалы дела и истребованные оригиналы документов, необходимые для исследования.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Предлагаемые вопросы эксперту.
Сведения об экспертной организации и предварительная стоимость исследования.
Оригиналы и сравнительные материалы, необходимые для экспертизы.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxНотариусу [нотариальный округ, Ф.И.О.]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
«___» _________ 20__ года участник реализовал право на выход из общества / его доля перешла к обществу. На дату перехода доля составляла [___] % уставного капитала. Общество обязано определить и выплатить действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерской отчётности и реальной стоимости активов.
Расчёт общества не представлен / не учитывает рыночную стоимость недвижимости, оборудования, дебиторской задолженности и иных активов / содержит необоснованные обязательства. Между сторонами возник спор о размере и форме исполнения.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Выход участника и последствия перехода доли к обществу регулируются статьями 23 и 26 Федерального закона № 14-ФЗ. Право на выход зависит от содержания устава и реализуется в нотариальной форме в предусмотренном законом порядке.
Действительная стоимость определяется по данным бухгалтерской отчётности за установленный законом период, однако при споре суд проверяет достоверность учёта и реальную стоимость активов и обязательств. За просрочку денежного исполнения могут начисляться проценты по статье 395 ГК РФ.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Совершить запрашиваемое нотариальное действие и зафиксировать указанные обстоятельства в протоколе / реестре нотариальных действий.
Отразить технические параметры доступа к электронным ресурсам, последовательность действий, содержание страниц и приложить распечатки либо цифровые носители.
Выдать заявителю нотариально оформленный документ и приложения к нему.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ [наименование общества / адресата]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
«___» _________ 20__ года участник реализовал право на выход из общества / его доля перешла к обществу. На дату перехода доля составляла [___] % уставного капитала. Общество обязано определить и выплатить действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерской отчётности и реальной стоимости активов.
Расчёт общества не представлен / не учитывает рыночную стоимость недвижимости, оборудования, дебиторской задолженности и иных активов / содержит необоснованные обязательства. Между сторонами возник спор о размере и форме исполнения.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Выход участника и последствия перехода доли к обществу регулируются статьями 23 и 26 Федерального закона № 14-ФЗ. Право на выход зависит от содержания устава и реализуется в нотариальной форме в предусмотренном законом порядке.
Действительная стоимость определяется по данным бухгалтерской отчётности за установленный законом период, однако при споре суд проверяет достоверность учёта и реальную стоимость активов и обязательств. За просрочку денежного исполнения могут начисляться проценты по статье 395 ГК РФ.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Рассмотреть настоящее обращение и совершить указанное в нём корпоративное действие в предусмотренный законом и уставом срок.
Направить заявителю письменное подтверждение получения, сведения о принятых мерах и копии оформленных документов.
Обеспечить сохранность относящихся к вопросу документов и не совершать действий, способных затруднить восстановление нарушенного права.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ [наименование общества / адресата]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
«___» _________ 20__ года участник реализовал право на выход из общества / его доля перешла к обществу. На дату перехода доля составляла [___] % уставного капитала. Общество обязано определить и выплатить действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерской отчётности и реальной стоимости активов.
Расчёт общества не представлен / не учитывает рыночную стоимость недвижимости, оборудования, дебиторской задолженности и иных активов / содержит необоснованные обязательства. Между сторонами возник спор о размере и форме исполнения.
При расчёте необходимо учитывать действительную экономическую стоимость чистых активов, в том числе рыночную стоимость недвижимости, оборудования, финансовых вложений и реальной дебиторской задолженности, а также проверять обоснованность обязательств.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Выход участника и последствия перехода доли к обществу регулируются статьями 23 и 26 Федерального закона № 14-ФЗ. Право на выход зависит от содержания устава и реализуется в нотариальной форме в предусмотренном законом порядке.
Действительная стоимость определяется по данным бухгалтерской отчётности за установленный законом период, однако при споре суд проверяет достоверность учёта и реальную стоимость активов и обязательств. За просрочку денежного исполнения могут начисляться проценты по статье 395 ГК РФ.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Рассмотреть настоящее обращение и совершить указанное в нём корпоративное действие в предусмотренный законом и уставом срок.
Направить заявителю письменное подтверждение получения, сведения о принятых мерах и копии оформленных документов.
Обеспечить сохранность относящихся к вопросу документов и не совершать действий, способных затруднить восстановление нарушенного права.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ [наименование общества / адресата]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
«___» _________ 20__ года участник реализовал право на выход из общества / его доля перешла к обществу. На дату перехода доля составляла [___] % уставного капитала. Общество обязано определить и выплатить действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерской отчётности и реальной стоимости активов.
Расчёт общества не представлен / не учитывает рыночную стоимость недвижимости, оборудования, дебиторской задолженности и иных активов / содержит необоснованные обязательства. Между сторонами возник спор о размере и форме исполнения.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Выход участника и последствия перехода доли к обществу регулируются статьями 23 и 26 Федерального закона № 14-ФЗ. Право на выход зависит от содержания устава и реализуется в нотариальной форме в предусмотренном законом порядке.
Действительная стоимость определяется по данным бухгалтерской отчётности за установленный законом период, однако при споре суд проверяет достоверность учёта и реальную стоимость активов и обязательств. За просрочку денежного исполнения могут начисляться проценты по статье 395 ГК РФ.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Рассмотреть настоящее обращение и совершить указанное в нём корпоративное действие в предусмотренный законом и уставом срок.
Направить заявителю письменное подтверждение получения, сведения о принятых мерах и копии оформленных документов.
Обеспечить сохранность относящихся к вопросу документов и не совершать действий, способных затруднить восстановление нарушенного права.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Подробный перечень истребуемых документов с указанием периода.
Доказательства отказа, неполного предоставления или уклонения.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
«___» _________ 20__ года участник реализовал право на выход из общества / его доля перешла к обществу. На дату перехода доля составляла [___] % уставного капитала. Общество обязано определить и выплатить действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерской отчётности и реальной стоимости активов.
Расчёт общества не представлен / не учитывает рыночную стоимость недвижимости, оборудования, дебиторской задолженности и иных активов / содержит необоснованные обязательства. Между сторонами возник спор о размере и форме исполнения.
При расчёте необходимо учитывать действительную экономическую стоимость чистых активов, в том числе рыночную стоимость недвижимости, оборудования, финансовых вложений и реальной дебиторской задолженности, а также проверять обоснованность обязательств.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Выход участника и последствия перехода доли к обществу регулируются статьями 23 и 26 Федерального закона № 14-ФЗ. Право на выход зависит от содержания устава и реализуется в нотариальной форме в предусмотренном законом порядке.
Действительная стоимость определяется по данным бухгалтерской отчётности за установленный законом период, однако при споре суд проверяет достоверность учёта и реальную стоимость активов и обязательств. За просрочку денежного исполнения могут начисляться проценты по статье 395 ГК РФ.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Взыскать с общества действительную стоимость доли в размере [___] руб.
Взыскать проценты по статье 395 ГК РФ за период с [дата] по день фактического исполнения.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
«___» _________ 20__ года участник реализовал право на выход из общества / его доля перешла к обществу. На дату перехода доля составляла [___] % уставного капитала. Общество обязано определить и выплатить действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерской отчётности и реальной стоимости активов.
Расчёт общества не представлен / не учитывает рыночную стоимость недвижимости, оборудования, дебиторской задолженности и иных активов / содержит необоснованные обязательства. Между сторонами возник спор о размере и форме исполнения.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Выход участника и последствия перехода доли к обществу регулируются статьями 23 и 26 Федерального закона № 14-ФЗ. Право на выход зависит от содержания устава и реализуется в нотариальной форме в предусмотренном законом порядке.
Действительная стоимость определяется по данным бухгалтерской отчётности за установленный законом период, однако при споре суд проверяет достоверность учёта и реальную стоимость активов и обязательств. За просрочку денежного исполнения могут начисляться проценты по статье 395 ГК РФ.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Удовлетворить заявленное требование и восстановить нарушенное корпоративное право истца способом, указанным в исковом заявлении.
Обязать ответчика и соответствующий регистрирующий / учётный орган совершить действия, необходимые для фактического исполнения решения.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
«___» _________ 20__ года участник реализовал право на выход из общества / его доля перешла к обществу. На дату перехода доля составляла [___] % уставного капитала. Общество обязано определить и выплатить действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерской отчётности и реальной стоимости активов.
Расчёт общества не представлен / не учитывает рыночную стоимость недвижимости, оборудования, дебиторской задолженности и иных активов / содержит необоснованные обязательства. Между сторонами возник спор о размере и форме исполнения.
При расчёте необходимо учитывать действительную экономическую стоимость чистых активов, в том числе рыночную стоимость недвижимости, оборудования, финансовых вложений и реальной дебиторской задолженности, а также проверять обоснованность обязательств.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Выход участника и последствия перехода доли к обществу регулируются статьями 23 и 26 Федерального закона № 14-ФЗ. Право на выход зависит от содержания устава и реализуется в нотариальной форме в предусмотренном законом порядке.
Действительная стоимость определяется по данным бухгалтерской отчётности за установленный законом период, однако при споре суд проверяет достоверность учёта и реальную стоимость активов и обязательств. За просрочку денежного исполнения могут начисляться проценты по статье 395 ГК РФ.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
«___» _________ 20__ года участник реализовал право на выход из общества / его доля перешла к обществу. На дату перехода доля составляла [___] % уставного капитала. Общество обязано определить и выплатить действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерской отчётности и реальной стоимости активов.
Расчёт общества не представлен / не учитывает рыночную стоимость недвижимости, оборудования, дебиторской задолженности и иных активов / содержит необоснованные обязательства. Между сторонами возник спор о размере и форме исполнения.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Выход участника и последствия перехода доли к обществу регулируются статьями 23 и 26 Федерального закона № 14-ФЗ. Право на выход зависит от содержания устава и реализуется в нотариальной форме в предусмотренном законом порядке.
Действительная стоимость определяется по данным бухгалтерской отчётности за установленный законом период, однако при споре суд проверяет достоверность учёта и реальную стоимость активов и обязательств. За просрочку денежного исполнения могут начисляться проценты по статье 395 ГК РФ.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Назначить по делу судебную оценочную экспертизу.
Поставить перед экспертом вопросы, изложенные в приложении к ходатайству, в том числе о [конкретный предмет исследования].
Поручить проведение экспертизы [экспертное учреждение] либо определить учреждение по усмотрению суда; установить срок и порядок внесения оплаты.
Предоставить эксперту материалы дела и истребованные оригиналы документов, необходимые для исследования.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Предлагаемые вопросы эксперту.
Сведения об экспертной организации и предварительная стоимость исследования.
Оригиналы и сравнительные материалы, необходимые для экспертизы.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
«___» _________ 20__ года участник реализовал право на выход из общества / его доля перешла к обществу. На дату перехода доля составляла [___] % уставного капитала. Общество обязано определить и выплатить действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерской отчётности и реальной стоимости активов.
Расчёт общества не представлен / не учитывает рыночную стоимость недвижимости, оборудования, дебиторской задолженности и иных активов / содержит необоснованные обязательства. Между сторонами возник спор о размере и форме исполнения.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Выход участника и последствия перехода доли к обществу регулируются статьями 23 и 26 Федерального закона № 14-ФЗ. Право на выход зависит от содержания устава и реализуется в нотариальной форме в предусмотренном законом порядке.
Действительная стоимость определяется по данным бухгалтерской отчётности за установленный законом период, однако при споре суд проверяет достоверность учёта и реальную стоимость активов и обязательств. За просрочку денежного исполнения могут начисляться проценты по статье 395 ГК РФ.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объёме / в соответствующей части.
Приобщить к материалам дела представленные ответчиком документы и учесть изложенные возражения.
Взыскать с истца судебные расходы ответчика после представления подтверждающих документов.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxг. Москва
«___» __________ 20__ года
[Ф.И.О. / наименование стороны 1], именуемый(ая) «Сторона 1», и [Ф.И.О. / наименование стороны 2], именуемый(ая) «Сторона 2», совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий документ о нижеследующем.
1. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ СОГЛАШЕНИЯ
Общество признаёт обязанность выплатить бывшему участнику действительную стоимость доли в размере [___] руб.
По соглашению сторон денежное обязательство исполняется передачей имущества: [описание, кадастровый/заводской номер, стоимость, обременения].
Стоимость имущества засчитывается в счёт обязательства после государственной регистрации перехода права / подписания акта передачи. Разница доплачивается в срок [___].
2. ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ И ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ
Решения и уведомления направляются по адресам и электронной почте, указанным в реквизитах.
Срок ответа на существенное уведомление составляет [___] рабочих дней.
Документы и информация, полученные в связи с исполнением соглашения, используются только для корпоративных целей.
3. ЗАВЕРЕНИЯ И ГАРАНТИИ
Каждая сторона подтверждает наличие права заключить соглашение и отсутствие скрытых запретов или обременений.
Стороны раскрыли известные им судебные споры, залоги, опционы и иные права третьих лиц.
Недостоверность существенного заверения влечёт возмещение потерь и иные согласованные последствия.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
За нарушение ключевого обязательства виновная сторона уплачивает неустойку [___] руб. / [___] % и возмещает убытки в непокрытой части.
Уплата неустойки не освобождает от исполнения в натуре, если оно остаётся возможным.
Сторона не отвечает за нарушение, вызванное доказанными обстоятельствами непреодолимой силы, при своевременном уведомлении.
5. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
До обращения в суд сторона направляет письменную претензию; срок ответа – [___] рабочих дней.
Споры рассматриваются компетентным арбитражным судом по правилам подведомственности и подсудности.
Применимым правом является право Российской Федерации.
6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Изменения действительны в письменной форме и, когда требуется законом, подлежат нотариальному удостоверению.
Недействительность отдельного условия не влечёт недействительность соглашения в целом.
Соглашение составлено в [___] экземплярах, имеющих равную юридическую силу.
7. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
| Сторона 1 | Сторона 2 |
|---|---|
| [Ф.И.О./наименование] [адрес, реквизиты] ____________ /[Ф.И.О.]/ |
[Ф.И.О./наименование] [адрес, реквизиты] ____________ /[Ф.И.О.]/ |
В [наименование общества / адресата]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Длительный конфликт участников препятствует деятельности общества: собрания срываются, решения по обязательным вопросам не принимаются, документация удерживается, исполнение договоров и взаимодействие с банками затруднены. Поведение оппонента выходит за пределы добросовестного осуществления корпоративных прав.
Предлагаемый способ защиты направлен не на получение необоснованного преимущества, а на восстановление управляемости общества и прекращение действий, делающих его деятельность невозможной или существенно затрудняющих её.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Исключение участника является исключительной мерой защиты и допускается статьёй 10 Федерального закона № 14-ФЗ при грубом нарушении обязанностей либо действиях, делающих деятельность общества невозможной или существенно затрудняющих её.
Статьи 10, 65.2 и 67 ГК РФ требуют добросовестного осуществления корпоративных прав. Суд оценивает конкретное поведение каждой стороны, его последствия для общества и возможность устранения конфликта менее жёсткими средствами.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Рассмотреть настоящее обращение и совершить указанное в нём корпоративное действие в предусмотренный законом и уставом срок.
Направить заявителю письменное подтверждение получения, сведения о принятых мерах и копии оформленных документов.
Обеспечить сохранность относящихся к вопросу документов и не совершать действий, способных затруднить восстановление нарушенного права.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Длительный конфликт участников препятствует деятельности общества: собрания срываются, решения по обязательным вопросам не принимаются, документация удерживается, исполнение договоров и взаимодействие с банками затруднены. Поведение оппонента выходит за пределы добросовестного осуществления корпоративных прав.
Предлагаемый способ защиты направлен не на получение необоснованного преимущества, а на восстановление управляемости общества и прекращение действий, делающих его деятельность невозможной или существенно затрудняющих её.
Ответчик систематически препятствует деятельности общества и совершает грубые нарушения обязанностей: [срывает собрания, конкурирует с обществом, выводит активы, удерживает документы, блокирует обязательные решения]. Менее жёсткие способы урегулирования результата не дали.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Исключение участника является исключительной мерой защиты и допускается статьёй 10 Федерального закона № 14-ФЗ при грубом нарушении обязанностей либо действиях, делающих деятельность общества невозможной или существенно затрудняющих её.
Статьи 10, 65.2 и 67 ГК РФ требуют добросовестного осуществления корпоративных прав. Суд оценивает конкретное поведение каждой стороны, его последствия для общества и возможность устранения конфликта менее жёсткими средствами.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Исключить ответчика из состава участников ООО «[___]».
Определить последствия перехода доли исключённого участника к обществу в соответствии с законом.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Длительный конфликт участников препятствует деятельности общества: собрания срываются, решения по обязательным вопросам не принимаются, документация удерживается, исполнение договоров и взаимодействие с банками затруднены. Поведение оппонента выходит за пределы добросовестного осуществления корпоративных прав.
Предлагаемый способ защиты направлен не на получение необоснованного преимущества, а на восстановление управляемости общества и прекращение действий, делающих его деятельность невозможной или существенно затрудняющих её.
Ответчик систематически препятствует деятельности общества и совершает грубые нарушения обязанностей: [срывает собрания, конкурирует с обществом, выводит активы, удерживает документы, блокирует обязательные решения]. Менее жёсткие способы урегулирования результата не дали.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Исключение участника является исключительной мерой защиты и допускается статьёй 10 Федерального закона № 14-ФЗ при грубом нарушении обязанностей либо действиях, делающих деятельность общества невозможной или существенно затрудняющих её.
Статьи 10, 65.2 и 67 ГК РФ требуют добросовестного осуществления корпоративных прав. Суд оценивает конкретное поведение каждой стороны, его последствия для общества и возможность устранения конфликта менее жёсткими средствами.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объёме / в соответствующей части.
Приобщить к материалам дела представленные ответчиком документы и учесть изложенные возражения.
Взыскать с истца судебные расходы ответчика после представления подтверждающих документов.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Длительный конфликт участников препятствует деятельности общества: собрания срываются, решения по обязательным вопросам не принимаются, документация удерживается, исполнение договоров и взаимодействие с банками затруднены. Поведение оппонента выходит за пределы добросовестного осуществления корпоративных прав.
Предлагаемый способ защиты направлен не на получение необоснованного преимущества, а на восстановление управляемости общества и прекращение действий, делающих его деятельность невозможной или существенно затрудняющих её.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Исключение участника является исключительной мерой защиты и допускается статьёй 10 Федерального закона № 14-ФЗ при грубом нарушении обязанностей либо действиях, делающих деятельность общества невозможной или существенно затрудняющих её.
Статьи 10, 65.2 и 67 ГК РФ требуют добросовестного осуществления корпоративных прав. Суд оценивает конкретное поведение каждой стороны, его последствия для общества и возможность устранения конфликта менее жёсткими средствами.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Удовлетворить заявленное требование и восстановить нарушенное корпоративное право истца способом, указанным в исковом заявлении.
Обязать ответчика и соответствующий регистрирующий / учётный орган совершить действия, необходимые для фактического исполнения решения.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Длительный конфликт участников препятствует деятельности общества: собрания срываются, решения по обязательным вопросам не принимаются, документация удерживается, исполнение договоров и взаимодействие с банками затруднены. Поведение оппонента выходит за пределы добросовестного осуществления корпоративных прав.
Предлагаемый способ защиты направлен не на получение необоснованного преимущества, а на восстановление управляемости общества и прекращение действий, делающих его деятельность невозможной или существенно затрудняющих её.
Ответчик систематически препятствует деятельности общества и совершает грубые нарушения обязанностей: [срывает собрания, конкурирует с обществом, выводит активы, удерживает документы, блокирует обязательные решения]. Менее жёсткие способы урегулирования результата не дали.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Исключение участника является исключительной мерой защиты и допускается статьёй 10 Федерального закона № 14-ФЗ при грубом нарушении обязанностей либо действиях, делающих деятельность общества невозможной или существенно затрудняющих её.
Статьи 10, 65.2 и 67 ГК РФ требуют добросовестного осуществления корпоративных прав. Суд оценивает конкретное поведение каждой стороны, его последствия для общества и возможность устранения конфликта менее жёсткими средствами.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Принять обеспечительные меры и запретить совершение действий в отношении [конкретные регистрационные действия, имущество, доля, акции, банковские операции] до вступления в законную силу итогового судебного акта.
Направить определение для немедленного исполнения в [ФНС / банк / регистратор / Росреестр / общество].
Выдать исполнительный лист либо электронный исполнительный документ, если это требуется для исполнения меры.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Длительный конфликт участников препятствует деятельности общества: собрания срываются, решения по обязательным вопросам не принимаются, документация удерживается, исполнение договоров и взаимодействие с банками затруднены. Поведение оппонента выходит за пределы добросовестного осуществления корпоративных прав.
Предлагаемый способ защиты направлен не на получение необоснованного преимущества, а на восстановление управляемости общества и прекращение действий, делающих его деятельность невозможной или существенно затрудняющих её.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Исключение участника является исключительной мерой защиты и допускается статьёй 10 Федерального закона № 14-ФЗ при грубом нарушении обязанностей либо действиях, делающих деятельность общества невозможной или существенно затрудняющих её.
Статьи 10, 65.2 и 67 ГК РФ требуют добросовестного осуществления корпоративных прав. Суд оценивает конкретное поведение каждой стороны, его последствия для общества и возможность устранения конфликта менее жёсткими средствами.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Удовлетворить заявленное требование и восстановить нарушенное корпоративное право истца способом, указанным в исковом заявлении.
Обязать ответчика и соответствующий регистрирующий / учётный орган совершить действия, необходимые для фактического исполнения решения.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Длительный конфликт участников препятствует деятельности общества: собрания срываются, решения по обязательным вопросам не принимаются, документация удерживается, исполнение договоров и взаимодействие с банками затруднены. Поведение оппонента выходит за пределы добросовестного осуществления корпоративных прав.
Предлагаемый способ защиты направлен не на получение необоснованного преимущества, а на восстановление управляемости общества и прекращение действий, делающих его деятельность невозможной или существенно затрудняющих её.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Исключение участника является исключительной мерой защиты и допускается статьёй 10 Федерального закона № 14-ФЗ при грубом нарушении обязанностей либо действиях, делающих деятельность общества невозможной или существенно затрудняющих её.
Статьи 10, 65.2 и 67 ГК РФ требуют добросовестного осуществления корпоративных прав. Суд оценивает конкретное поведение каждой стороны, его последствия для общества и возможность устранения конфликта менее жёсткими средствами.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Обязать ответчика совершить действие: [передать документы / внести запись / предоставить информацию / устранить препятствия] в срок [___] рабочих дней.
Установить судебную неустойку в размере [___] руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Подробный перечень истребуемых документов с указанием периода.
Доказательства отказа, неполного предоставления или уклонения.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ [наименование общества / адресата]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Длительный конфликт участников препятствует деятельности общества: собрания срываются, решения по обязательным вопросам не принимаются, документация удерживается, исполнение договоров и взаимодействие с банками затруднены. Поведение оппонента выходит за пределы добросовестного осуществления корпоративных прав.
Предлагаемый способ защиты направлен не на получение необоснованного преимущества, а на восстановление управляемости общества и прекращение действий, делающих его деятельность невозможной или существенно затрудняющих её.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Исключение участника является исключительной мерой защиты и допускается статьёй 10 Федерального закона № 14-ФЗ при грубом нарушении обязанностей либо действиях, делающих деятельность общества невозможной или существенно затрудняющих её.
Статьи 10, 65.2 и 67 ГК РФ требуют добросовестного осуществления корпоративных прав. Суд оценивает конкретное поведение каждой стороны, его последствия для общества и возможность устранения конфликта менее жёсткими средствами.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Рассмотреть настоящее обращение и совершить указанное в нём корпоративное действие в предусмотренный законом и уставом срок.
Направить заявителю письменное подтверждение получения, сведения о принятых мерах и копии оформленных документов.
Обеспечить сохранность относящихся к вопросу документов и не совершать действий, способных затруднить восстановление нарушенного права.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ [наименование общества / адресата]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Длительный конфликт участников препятствует деятельности общества: собрания срываются, решения по обязательным вопросам не принимаются, документация удерживается, исполнение договоров и взаимодействие с банками затруднены. Поведение оппонента выходит за пределы добросовестного осуществления корпоративных прав.
Предлагаемый способ защиты направлен не на получение необоснованного преимущества, а на восстановление управляемости общества и прекращение действий, делающих его деятельность невозможной или существенно затрудняющих её.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Исключение участника является исключительной мерой защиты и допускается статьёй 10 Федерального закона № 14-ФЗ при грубом нарушении обязанностей либо действиях, делающих деятельность общества невозможной или существенно затрудняющих её.
Статьи 10, 65.2 и 67 ГК РФ требуют добросовестного осуществления корпоративных прав. Суд оценивает конкретное поведение каждой стороны, его последствия для общества и возможность устранения конфликта менее жёсткими средствами.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы о приобретении и оплате доли.
Нотариальные документы и регистрационные формы.
Бухгалтерская отчётность и расчёт стоимости чистых активов – при необходимости.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxг. Москва
«___» __________ 20__ года
[Ф.И.О. / наименование стороны 1], именуемый(ая) «Сторона 1», и [Ф.И.О. / наименование стороны 2], именуемый(ая) «Сторона 2», совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий документ о нижеследующем.
1. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ СОГЛАШЕНИЯ
Стороны прекращают корпоративный спор по делу № А40-[___] на условиях взаимных уступок.
Ответчик обязуется [передать долю / документы / выплатить сумму / отменить решение] в срок [___]. Истец отказывается от остальных требований после надлежащего исполнения.
Стороны просят суд утвердить мировое соглашение и прекратить производство. Последствия утверждения и неисполнения им понятны.
2. ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ И ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ
Решения и уведомления направляются по адресам и электронной почте, указанным в реквизитах.
Срок ответа на существенное уведомление составляет [___] рабочих дней.
Документы и информация, полученные в связи с исполнением соглашения, используются только для корпоративных целей.
3. ЗАВЕРЕНИЯ И ГАРАНТИИ
Каждая сторона подтверждает наличие права заключить соглашение и отсутствие скрытых запретов или обременений.
Стороны раскрыли известные им судебные споры, залоги, опционы и иные права третьих лиц.
Недостоверность существенного заверения влечёт возмещение потерь и иные согласованные последствия.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
За нарушение ключевого обязательства виновная сторона уплачивает неустойку [___] руб. / [___] % и возмещает убытки в непокрытой части.
Уплата неустойки не освобождает от исполнения в натуре, если оно остаётся возможным.
Сторона не отвечает за нарушение, вызванное доказанными обстоятельствами непреодолимой силы, при своевременном уведомлении.
5. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
До обращения в суд сторона направляет письменную претензию; срок ответа – [___] рабочих дней.
Споры рассматриваются компетентным арбитражным судом по правилам подведомственности и подсудности.
Применимым правом является право Российской Федерации.
6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Изменения действительны в письменной форме и, когда требуется законом, подлежат нотариальному удостоверению.
Недействительность отдельного условия не влечёт недействительность соглашения в целом.
Соглашение составлено в [___] экземплярах, имеющих равную юридическую силу.
7. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
| Сторона 1 | Сторона 2 |
|---|---|
| [Ф.И.О./наименование] [адрес, реквизиты] ____________ /[Ф.И.О.]/ |
[Ф.И.О./наименование] [адрес, реквизиты] ____________ /[Ф.И.О.]/ |
| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В реестре владельцев ценных бумаг / депозитарном учёте отражена операция от «___» _________ 20__ года, в результате которой [акции списаны, запись не внесена, отказано в операции, нарушено преимущественное право, определена спорная цена выкупа].
Заявитель представил регистратору необходимые документы, однако его право не восстановлено. Нарушение препятствует участию в собрании, получению дивидендов и распоряжению ценными бумагами.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Права на акции учитываются в реестре владельцев ценных бумаг или депозитарии по правилам Федеральных законов № 208-ФЗ и № 39-ФЗ. Регистратор обязан совершать операции при представлении надлежащих документов и вправе отказать только по установленным основаниям.
Споры о списании, восстановлении записи, дополнительном выпуске, выкупе и дивидендах разрешаются с учётом корпоративного законодательства, правил эмиссии и данных учёта. Способ защиты должен восстанавливать как имущественное право, так и возможность участия в управлении.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать за истцом право на [долю / акции] в размере [___].
Восстановить корпоративный контроль истца и обязать совершить необходимые регистрационные и учётные действия.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Выписка по лицевому счёту / счёту депо.
Поручение регистратору и письменный отказ.
Документы об эмиссии, выкупе или распределении дивидендов.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В реестре владельцев ценных бумаг / депозитарном учёте отражена операция от «___» _________ 20__ года, в результате которой [акции списаны, запись не внесена, отказано в операции, нарушено преимущественное право, определена спорная цена выкупа].
Заявитель представил регистратору необходимые документы, однако его право не восстановлено. Нарушение препятствует участию в собрании, получению дивидендов и распоряжению ценными бумагами.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Права на акции учитываются в реестре владельцев ценных бумаг или депозитарии по правилам Федеральных законов № 208-ФЗ и № 39-ФЗ. Регистратор обязан совершать операции при представлении надлежащих документов и вправе отказать только по установленным основаниям.
Споры о списании, восстановлении записи, дополнительном выпуске, выкупе и дивидендах разрешаются с учётом корпоративного законодательства, правил эмиссии и данных учёта. Способ защиты должен восстанавливать как имущественное право, так и возможность участия в управлении.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать за истцом право на [долю / акции] в размере [___].
Восстановить корпоративный контроль истца и обязать совершить необходимые регистрационные и учётные действия.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Выписка по лицевому счёту / счёту депо.
Поручение регистратору и письменный отказ.
Документы об эмиссии, выкупе или распределении дивидендов.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В реестре владельцев ценных бумаг / депозитарном учёте отражена операция от «___» _________ 20__ года, в результате которой [акции списаны, запись не внесена, отказано в операции, нарушено преимущественное право, определена спорная цена выкупа].
Заявитель представил регистратору необходимые документы, однако его право не восстановлено. Нарушение препятствует участию в собрании, получению дивидендов и распоряжению ценными бумагами.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Права на акции учитываются в реестре владельцев ценных бумаг или депозитарии по правилам Федеральных законов № 208-ФЗ и № 39-ФЗ. Регистратор обязан совершать операции при представлении надлежащих документов и вправе отказать только по установленным основаниям.
Споры о списании, восстановлении записи, дополнительном выпуске, выкупе и дивидендах разрешаются с учётом корпоративного законодательства, правил эмиссии и данных учёта. Способ защиты должен восстанавливать как имущественное право, так и возможность участия в управлении.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Удовлетворить заявленное требование и восстановить нарушенное корпоративное право истца способом, указанным в исковом заявлении.
Обязать ответчика и соответствующий регистрирующий / учётный орган совершить действия, необходимые для фактического исполнения решения.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Выписка по лицевому счёту / счёту депо.
Поручение регистратору и письменный отказ.
Документы об эмиссии, выкупе или распределении дивидендов.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В реестре владельцев ценных бумаг / депозитарном учёте отражена операция от «___» _________ 20__ года, в результате которой [акции списаны, запись не внесена, отказано в операции, нарушено преимущественное право, определена спорная цена выкупа].
Заявитель представил регистратору необходимые документы, однако его право не восстановлено. Нарушение препятствует участию в собрании, получению дивидендов и распоряжению ценными бумагами.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Права на акции учитываются в реестре владельцев ценных бумаг или депозитарии по правилам Федеральных законов № 208-ФЗ и № 39-ФЗ. Регистратор обязан совершать операции при представлении надлежащих документов и вправе отказать только по установленным основаниям.
Споры о списании, восстановлении записи, дополнительном выпуске, выкупе и дивидендах разрешаются с учётом корпоративного законодательства, правил эмиссии и данных учёта. Способ защиты должен восстанавливать как имущественное право, так и возможность участия в управлении.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Обязать ответчика совершить действие: [передать документы / внести запись / предоставить информацию / устранить препятствия] в срок [___] рабочих дней.
Установить судебную неустойку в размере [___] руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Выписка по лицевому счёту / счёту депо.
Поручение регистратору и письменный отказ.
Документы об эмиссии, выкупе или распределении дивидендов.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ [наименование регистратора / депозитария]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В реестре владельцев ценных бумаг / депозитарном учёте отражена операция от «___» _________ 20__ года, в результате которой [акции списаны, запись не внесена, отказано в операции, нарушено преимущественное право, определена спорная цена выкупа].
Заявитель представил регистратору необходимые документы, однако его право не восстановлено. Нарушение препятствует участию в собрании, получению дивидендов и распоряжению ценными бумагами.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Права на акции учитываются в реестре владельцев ценных бумаг или депозитарии по правилам Федеральных законов № 208-ФЗ и № 39-ФЗ. Регистратор обязан совершать операции при представлении надлежащих документов и вправе отказать только по установленным основаниям.
Споры о списании, восстановлении записи, дополнительном выпуске, выкупе и дивидендах разрешаются с учётом корпоративного законодательства, правил эмиссии и данных учёта. Способ защиты должен восстанавливать как имущественное право, так и возможность участия в управлении.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Провести проверку изложенных обстоятельств и обеспечить сохранность учётных данных и документов.
Не совершать спорные операции без дополнительной проверки полномочий и юридических оснований / устранить допущенное нарушение.
Предоставить заявителю письменный мотивированный ответ и копии документов, выдача которых допускается законом.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Выписка по лицевому счёту / счёту депо.
Поручение регистратору и письменный отказ.
Документы об эмиссии, выкупе или распределении дивидендов.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В реестре владельцев ценных бумаг / депозитарном учёте отражена операция от «___» _________ 20__ года, в результате которой [акции списаны, запись не внесена, отказано в операции, нарушено преимущественное право, определена спорная цена выкупа].
Заявитель представил регистратору необходимые документы, однако его право не восстановлено. Нарушение препятствует участию в собрании, получению дивидендов и распоряжению ценными бумагами.
Дополнительный выпуск изменил соотношение корпоративного контроля и был размещён среди ограниченного круга связанных лиц. Экономическая потребность в привлечении капитала и справедливость цены размещения не подтверждены.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Права на акции учитываются в реестре владельцев ценных бумаг или депозитарии по правилам Федеральных законов № 208-ФЗ и № 39-ФЗ. Регистратор обязан совершать операции при представлении надлежащих документов и вправе отказать только по установленным основаниям.
Споры о списании, восстановлении записи, дополнительном выпуске, выкупе и дивидендах разрешаются с учётом корпоративного законодательства, правил эмиссии и данных учёта. Способ защиты должен восстанавливать как имущественное право, так и возможность участия в управлении.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Выписка по лицевому счёту / счёту депо.
Поручение регистратору и письменный отказ.
Документы об эмиссии, выкупе или распределении дивидендов.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В реестре владельцев ценных бумаг / депозитарном учёте отражена операция от «___» _________ 20__ года, в результате которой [акции списаны, запись не внесена, отказано в операции, нарушено преимущественное право, определена спорная цена выкупа].
Заявитель представил регистратору необходимые документы, однако его право не восстановлено. Нарушение препятствует участию в собрании, получению дивидендов и распоряжению ценными бумагами.
Участнику не направлялась оферта на условиях, на которых доля фактически отчуждена третьему лицу. Цена, порядок оплаты или дополнительные условия для покупателя оказались более выгодными.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Права на акции учитываются в реестре владельцев ценных бумаг или депозитарии по правилам Федеральных законов № 208-ФЗ и № 39-ФЗ. Регистратор обязан совершать операции при представлении надлежащих документов и вправе отказать только по установленным основаниям.
Споры о списании, восстановлении записи, дополнительном выпуске, выкупе и дивидендах разрешаются с учётом корпоративного законодательства, правил эмиссии и данных учёта. Способ защиты должен восстанавливать как имущественное право, так и возможность участия в управлении.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Удовлетворить заявленное требование и восстановить нарушенное корпоративное право истца способом, указанным в исковом заявлении.
Обязать ответчика и соответствующий регистрирующий / учётный орган совершить действия, необходимые для фактического исполнения решения.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Выписка по лицевому счёту / счёту депо.
Поручение регистратору и письменный отказ.
Документы об эмиссии, выкупе или распределении дивидендов.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ [наименование общества / адресата]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В реестре владельцев ценных бумаг / депозитарном учёте отражена операция от «___» _________ 20__ года, в результате которой [акции списаны, запись не внесена, отказано в операции, нарушено преимущественное право, определена спорная цена выкупа].
Заявитель представил регистратору необходимые документы, однако его право не восстановлено. Нарушение препятствует участию в собрании, получению дивидендов и распоряжению ценными бумагами.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Права на акции учитываются в реестре владельцев ценных бумаг или депозитарии по правилам Федеральных законов № 208-ФЗ и № 39-ФЗ. Регистратор обязан совершать операции при представлении надлежащих документов и вправе отказать только по установленным основаниям.
Споры о списании, восстановлении записи, дополнительном выпуске, выкупе и дивидендах разрешаются с учётом корпоративного законодательства, правил эмиссии и данных учёта. Способ защиты должен восстанавливать как имущественное право, так и возможность участия в управлении.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Рассмотреть настоящее обращение и совершить указанное в нём корпоративное действие в предусмотренный законом и уставом срок.
Направить заявителю письменное подтверждение получения, сведения о принятых мерах и копии оформленных документов.
Обеспечить сохранность относящихся к вопросу документов и не совершать действий, способных затруднить восстановление нарушенного права.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Выписка по лицевому счёту / счёту депо.
Поручение регистратору и письменный отказ.
Документы об эмиссии, выкупе или распределении дивидендов.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В реестре владельцев ценных бумаг / депозитарном учёте отражена операция от «___» _________ 20__ года, в результате которой [акции списаны, запись не внесена, отказано в операции, нарушено преимущественное право, определена спорная цена выкупа].
Заявитель представил регистратору необходимые документы, однако его право не восстановлено. Нарушение препятствует участию в собрании, получению дивидендов и распоряжению ценными бумагами.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Права на акции учитываются в реестре владельцев ценных бумаг или депозитарии по правилам Федеральных законов № 208-ФЗ и № 39-ФЗ. Регистратор обязан совершать операции при представлении надлежащих документов и вправе отказать только по установленным основаниям.
Споры о списании, восстановлении записи, дополнительном выпуске, выкупе и дивидендах разрешаются с учётом корпоративного законодательства, правил эмиссии и данных учёта. Способ защиты должен восстанавливать как имущественное право, так и возможность участия в управлении.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Выписка по лицевому счёту / счёту депо.
Поручение регистратору и письменный отказ.
Документы об эмиссии, выкупе или распределении дивидендов.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
В реестре владельцев ценных бумаг / депозитарном учёте отражена операция от «___» _________ 20__ года, в результате которой [акции списаны, запись не внесена, отказано в операции, нарушено преимущественное право, определена спорная цена выкупа].
Заявитель представил регистратору необходимые документы, однако его право не восстановлено. Нарушение препятствует участию в собрании, получению дивидендов и распоряжению ценными бумагами.
Общее собрание приняло решение о распределении прибыли, однако причитающаяся заявителю сумма в установленный срок не выплачена. Ограничения на выплату отсутствуют либо возникли вследствие действий самого общества.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Права на акции учитываются в реестре владельцев ценных бумаг или депозитарии по правилам Федеральных законов № 208-ФЗ и № 39-ФЗ. Регистратор обязан совершать операции при представлении надлежащих документов и вправе отказать только по установленным основаниям.
Споры о списании, восстановлении записи, дополнительном выпуске, выкупе и дивидендах разрешаются с учётом корпоративного законодательства, правил эмиссии и данных учёта. Способ защиты должен восстанавливать как имущественное право, так и возможность участия в управлении.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Взыскать с общества объявленные, но не выплаченные дивиденды в размере [___] руб.
Взыскать проценты по статье 395 ГК РФ и судебные расходы.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
Выписка по лицевому счёту / счёту депо.
Поручение регистратору и письменный отказ.
Документы об эмиссии, выкупе или распределении дивидендов.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве
125373, г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, стр. 2Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Заявителю стало известно о подготовке либо совершении регистрационных действий на основании документов, которые он не подписывал и не одобрял. Изменения касаются [директора, состава участников, размера долей, адреса, устава, реорганизации].
Имеются признаки подделки подписи, изготовления фиктивного протокола, использования утраченного ключа электронной подписи либо представления регистрирующему органу заведомо недостоверных сведений. Необходимы срочная фиксация обстоятельств и предотвращение дальнейшего распоряжения активами.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Федеральный закон № 129-ФЗ предусматривает порядок государственной регистрации, внесения сведений о недостоверности, обжалования решений регистрирующего органа и ответственность за представление недостоверных документов.
При наличии признаков преступления сообщение подлежит регистрации и проверке по статьям 141–145 УПК РФ. Гражданско-правовые и регистрационные способы защиты могут применяться одновременно с уголовно-процессуальной проверкой, поскольку имеют разные предмет и последствия.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Учесть настоящее возражение / заявление при рассмотрении документов, представленных для государственной регистрации.
Внести запись о недостоверности сведений либо отказать в регистрации при наличии предусмотренных законом оснований.
Предоставить заявителю мотивированное решение и сведения о представленных на регистрацию документах в допустимом законом объёме.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве
125373, г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, стр. 2Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Заявителю стало известно о подготовке либо совершении регистрационных действий на основании документов, которые он не подписывал и не одобрял. Изменения касаются [директора, состава участников, размера долей, адреса, устава, реорганизации].
Имеются признаки подделки подписи, изготовления фиктивного протокола, использования утраченного ключа электронной подписи либо представления регистрирующему органу заведомо недостоверных сведений. Необходимы срочная фиксация обстоятельств и предотвращение дальнейшего распоряжения активами.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Федеральный закон № 129-ФЗ предусматривает порядок государственной регистрации, внесения сведений о недостоверности, обжалования решений регистрирующего органа и ответственность за представление недостоверных документов.
При наличии признаков преступления сообщение подлежит регистрации и проверке по статьям 141–145 УПК РФ. Гражданско-правовые и регистрационные способы защиты могут применяться одновременно с уголовно-процессуальной проверкой, поскольку имеют разные предмет и последствия.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Учесть настоящее возражение / заявление при рассмотрении документов, представленных для государственной регистрации.
Внести запись о недостоверности сведений либо отказать в регистрации при наличии предусмотренных законом оснований.
Предоставить заявителю мотивированное решение и сведения о представленных на регистрацию документах в допустимом законом объёме.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ [наименование общества / адресата]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Заявителю стало известно о подготовке либо совершении регистрационных действий на основании документов, которые он не подписывал и не одобрял. Изменения касаются [директора, состава участников, размера долей, адреса, устава, реорганизации].
Имеются признаки подделки подписи, изготовления фиктивного протокола, использования утраченного ключа электронной подписи либо представления регистрирующему органу заведомо недостоверных сведений. Необходимы срочная фиксация обстоятельств и предотвращение дальнейшего распоряжения активами.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Федеральный закон № 129-ФЗ предусматривает порядок государственной регистрации, внесения сведений о недостоверности, обжалования решений регистрирующего органа и ответственность за представление недостоверных документов.
При наличии признаков преступления сообщение подлежит регистрации и проверке по статьям 141–145 УПК РФ. Гражданско-правовые и регистрационные способы защиты могут применяться одновременно с уголовно-процессуальной проверкой, поскольку имеют разные предмет и последствия.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Заявителю стало известно о подготовке либо совершении регистрационных действий на основании документов, которые он не подписывал и не одобрял. Изменения касаются [директора, состава участников, размера долей, адреса, устава, реорганизации].
Имеются признаки подделки подписи, изготовления фиктивного протокола, использования утраченного ключа электронной подписи либо представления регистрирующему органу заведомо недостоверных сведений. Необходимы срочная фиксация обстоятельств и предотвращение дальнейшего распоряжения активами.
Безвозмездная передача доли оформлена при отсутствии намерения дарителя, с использованием поддельной подписи или для обхода ограничений. Доказательства передачи корпоративных прав и принятия дара противоречивы.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Федеральный закон № 129-ФЗ предусматривает порядок государственной регистрации, внесения сведений о недостоверности, обжалования решений регистрирующего органа и ответственность за представление недостоверных документов.
При наличии признаков преступления сообщение подлежит регистрации и проверке по статьям 141–145 УПК РФ. Гражданско-правовые и регистрационные способы защиты могут применяться одновременно с уголовно-процессуальной проверкой, поскольку имеют разные предмет и последствия.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Заявителю стало известно о подготовке либо совершении регистрационных действий на основании документов, которые он не подписывал и не одобрял. Изменения касаются [директора, состава участников, размера долей, адреса, устава, реорганизации].
Имеются признаки подделки подписи, изготовления фиктивного протокола, использования утраченного ключа электронной подписи либо представления регистрирующему органу заведомо недостоверных сведений. Необходимы срочная фиксация обстоятельств и предотвращение дальнейшего распоряжения активами.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Федеральный закон № 129-ФЗ предусматривает порядок государственной регистрации, внесения сведений о недостоверности, обжалования решений регистрирующего органа и ответственность за представление недостоверных документов.
При наличии признаков преступления сообщение подлежит регистрации и проверке по статьям 141–145 УПК РФ. Гражданско-правовые и регистрационные способы защиты могут применяться одновременно с уголовно-процессуальной проверкой, поскольку имеют разные предмет и последствия.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Признать недействительным [решение / сделку / регистрационное действие] от «___» _________ 20__ года.
Применить последствия недействительности: восстановить прежнее положение, возвратить имущество / денежные средства, аннулировать записи и корпоративные решения, принятые на основании оспоренного акта.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxНачальнику [наименование территориального органа МВД России]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Заявителю стало известно о подготовке либо совершении регистрационных действий на основании документов, которые он не подписывал и не одобрял. Изменения касаются [директора, состава участников, размера долей, адреса, устава, реорганизации].
Имеются признаки подделки подписи, изготовления фиктивного протокола, использования утраченного ключа электронной подписи либо представления регистрирующему органу заведомо недостоверных сведений. Необходимы срочная фиксация обстоятельств и предотвращение дальнейшего распоряжения активами.
Протокол содержит сведения об участии и голосовании заявителя, которые не соответствуют действительности. Заявитель находился в другом месте, уведомление не получал, подпись не ставил.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Федеральный закон № 129-ФЗ предусматривает порядок государственной регистрации, внесения сведений о недостоверности, обжалования решений регистрирующего органа и ответственность за представление недостоверных документов.
При наличии признаков преступления сообщение подлежит регистрации и проверке по статьям 141–145 УПК РФ. Гражданско-правовые и регистрационные способы защиты могут применяться одновременно с уголовно-процессуальной проверкой, поскольку имеют разные предмет и последствия.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Зарегистрировать настоящее сообщение в установленном порядке и выдать заявителю подтверждение регистрации.
Провести проверку изложенных обстоятельств, истребовать оригиналы корпоративных и регистрационных документов, получить объяснения указанных лиц, назначить необходимые исследования.
При наличии оснований возбудить уголовное дело, признать заявителя потерпевшим и принять меры к сохранению документов, денежных средств и имущества.
Письменно уведомить заявителя о принятом процессуальном решении и порядке его обжалования.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Копии спорных протоколов, договоров и регистрационных документов.
Образцы подлинных подписей и документы о местонахождении заявителя.
Выписки ЕГРЮЛ, банка, реестра акционеров и сведения об ущербе.
Электронные носители, переписка и иные материалы, указывающие на причастных лиц.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxРуководителю [наименование следственного отдела СК России]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Заявителю стало известно о подготовке либо совершении регистрационных действий на основании документов, которые он не подписывал и не одобрял. Изменения касаются [директора, состава участников, размера долей, адреса, устава, реорганизации].
Имеются признаки подделки подписи, изготовления фиктивного протокола, использования утраченного ключа электронной подписи либо представления регистрирующему органу заведомо недостоверных сведений. Необходимы срочная фиксация обстоятельств и предотвращение дальнейшего распоряжения активами.
Неизвестные лица получили корпоративный контроль и доступ к активам, используя фиктивные документы и регистрационные действия. Возможный ущерб включает стоимость доли, имущества и денежных средств общества.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Федеральный закон № 129-ФЗ предусматривает порядок государственной регистрации, внесения сведений о недостоверности, обжалования решений регистрирующего органа и ответственность за представление недостоверных документов.
При наличии признаков преступления сообщение подлежит регистрации и проверке по статьям 141–145 УПК РФ. Гражданско-правовые и регистрационные способы защиты могут применяться одновременно с уголовно-процессуальной проверкой, поскольку имеют разные предмет и последствия.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Зарегистрировать настоящее сообщение в установленном порядке и выдать заявителю подтверждение регистрации.
Провести проверку изложенных обстоятельств, истребовать оригиналы корпоративных и регистрационных документов, получить объяснения указанных лиц, назначить необходимые исследования.
При наличии оснований возбудить уголовное дело, признать заявителя потерпевшим и принять меры к сохранению документов, денежных средств и имущества.
Письменно уведомить заявителя о принятом процессуальном решении и порядке его обжалования.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Копии спорных протоколов, договоров и регистрационных документов.
Образцы подлинных подписей и документы о местонахождении заявителя.
Выписки ЕГРЮЛ, банка, реестра акционеров и сведения об ущербе.
Электронные носители, переписка и иные материалы, указывающие на причастных лиц.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxНотариусу [нотариальный округ, Ф.И.О.]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Заявителю стало известно о подготовке либо совершении регистрационных действий на основании документов, которые он не подписывал и не одобрял. Изменения касаются [директора, состава участников, размера долей, адреса, устава, реорганизации].
Имеются признаки подделки подписи, изготовления фиктивного протокола, использования утраченного ключа электронной подписи либо представления регистрирующему органу заведомо недостоверных сведений. Необходимы срочная фиксация обстоятельств и предотвращение дальнейшего распоряжения активами.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Федеральный закон № 129-ФЗ предусматривает порядок государственной регистрации, внесения сведений о недостоверности, обжалования решений регистрирующего органа и ответственность за представление недостоверных документов.
При наличии признаков преступления сообщение подлежит регистрации и проверке по статьям 141–145 УПК РФ. Гражданско-правовые и регистрационные способы защиты могут применяться одновременно с уголовно-процессуальной проверкой, поскольку имеют разные предмет и последствия.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Совершить запрашиваемое нотариальное действие и зафиксировать указанные обстоятельства в протоколе / реестре нотариальных действий.
Отразить технические параметры доступа к электронным ресурсам, последовательность действий, содержание страниц и приложить распечатки либо цифровые носители.
Выдать заявителю нотариально оформленный документ и приложения к нему.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Подробный перечень истребуемых документов с указанием периода.
Доказательства отказа, неполного предоставления или уклонения.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ [наименование банка]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Заявителю стало известно о подготовке либо совершении регистрационных действий на основании документов, которые он не подписывал и не одобрял. Изменения касаются [директора, состава участников, размера долей, адреса, устава, реорганизации].
Имеются признаки подделки подписи, изготовления фиктивного протокола, использования утраченного ключа электронной подписи либо представления регистрирующему органу заведомо недостоверных сведений. Необходимы срочная фиксация обстоятельств и предотвращение дальнейшего распоряжения активами.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Федеральный закон № 129-ФЗ предусматривает порядок государственной регистрации, внесения сведений о недостоверности, обжалования решений регистрирующего органа и ответственность за представление недостоверных документов.
При наличии признаков преступления сообщение подлежит регистрации и проверке по статьям 141–145 УПК РФ. Гражданско-правовые и регистрационные способы защиты могут применяться одновременно с уголовно-процессуальной проверкой, поскольку имеют разные предмет и последствия.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Провести проверку изложенных обстоятельств и обеспечить сохранность учётных данных и документов.
Не совершать спорные операции без дополнительной проверки полномочий и юридических оснований / устранить допущенное нарушение.
Предоставить заявителю письменный мотивированный ответ и копии документов, выдача которых допускается законом.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxВ [наименование регистратора / депозитария]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Заявителю стало известно о подготовке либо совершении регистрационных действий на основании документов, которые он не подписывал и не одобрял. Изменения касаются [директора, состава участников, размера долей, адреса, устава, реорганизации].
Имеются признаки подделки подписи, изготовления фиктивного протокола, использования утраченного ключа электронной подписи либо представления регистрирующему органу заведомо недостоверных сведений. Необходимы срочная фиксация обстоятельств и предотвращение дальнейшего распоряжения активами.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Федеральный закон № 129-ФЗ предусматривает порядок государственной регистрации, внесения сведений о недостоверности, обжалования решений регистрирующего органа и ответственность за представление недостоверных документов.
При наличии признаков преступления сообщение подлежит регистрации и проверке по статьям 141–145 УПК РФ. Гражданско-правовые и регистрационные способы защиты могут применяться одновременно с уголовно-процессуальной проверкой, поскольку имеют разные предмет и последствия.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Провести проверку изложенных обстоятельств и обеспечить сохранность учётных данных и документов.
Не совершать спорные операции без дополнительной проверки полномочий и юридических оснований / устранить допущенное нарушение.
Предоставить заявителю письменный мотивированный ответ и копии документов, выдача которых допускается законом.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxг. Москва
«___» __________ 20__ года
[Ф.И.О. / наименование стороны 1], именуемый(ая) «Сторона 1», и [Ф.И.О. / наименование стороны 2], именуемый(ая) «Сторона 2», совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий документ о нижеследующем.
1. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ СОГЛАШЕНИЯ
Стороны обязуются осуществлять принадлежащие им корпоративные права согласованно в отношении [наименование общества, ОГРН, ИНН].
Настоящий договор регулирует голосование по ключевым вопросам, формирование органов управления, финансирование общества, отчуждение и приобретение долей / акций, порядок раскрытия информации и разрешение тупиковых ситуаций.
Договор не обязывает органы общества голосовать по указаниям третьих лиц и не изменяет устав для лиц, не являющихся его сторонами.
2. ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ И ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ
Решения и уведомления направляются по адресам и электронной почте, указанным в реквизитах.
Срок ответа на существенное уведомление составляет [___] рабочих дней.
Документы и информация, полученные в связи с исполнением соглашения, используются только для корпоративных целей.
3. ЗАВЕРЕНИЯ И ГАРАНТИИ
Каждая сторона подтверждает наличие права заключить соглашение и отсутствие скрытых запретов или обременений.
Стороны раскрыли известные им судебные споры, залоги, опционы и иные права третьих лиц.
Недостоверность существенного заверения влечёт возмещение потерь и иные согласованные последствия.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
За нарушение ключевого обязательства виновная сторона уплачивает неустойку [___] руб. / [___] % и возмещает убытки в непокрытой части.
Уплата неустойки не освобождает от исполнения в натуре, если оно остаётся возможным.
Сторона не отвечает за нарушение, вызванное доказанными обстоятельствами непреодолимой силы, при своевременном уведомлении.
5. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
До обращения в суд сторона направляет письменную претензию; срок ответа – [___] рабочих дней.
Споры рассматриваются компетентным арбитражным судом по правилам подведомственности и подсудности.
Применимым правом является право Российской Федерации.
6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Изменения действительны в письменной форме и, когда требуется законом, подлежат нотариальному удостоверению.
Недействительность отдельного условия не влечёт недействительность соглашения в целом.
Соглашение составлено в [___] экземплярах, имеющих равную юридическую силу.
7. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
| Сторона 1 | Сторона 2 |
|---|---|
| [Ф.И.О./наименование] [адрес, реквизиты] ____________ /[Ф.И.О.]/ |
[Ф.И.О./наименование] [адрес, реквизиты] ____________ /[Ф.И.О.]/ |
г. Москва
«___» __________ 20__ года
[Ф.И.О. / наименование стороны 1], именуемый(ая) «Сторона 1», и [Ф.И.О. / наименование стороны 2], именуемый(ая) «Сторона 2», совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий документ о нижеследующем.
1. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ СОГЛАШЕНИЯ
Стороны обязуются осуществлять принадлежащие им корпоративные права согласованно в отношении [наименование общества, ОГРН, ИНН].
Настоящий договор регулирует голосование по ключевым вопросам, формирование органов управления, финансирование общества, отчуждение и приобретение долей / акций, порядок раскрытия информации и разрешение тупиковых ситуаций.
Договор не обязывает органы общества голосовать по указаниям третьих лиц и не изменяет устав для лиц, не являющихся его сторонами.
2. ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ И ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ
Решения и уведомления направляются по адресам и электронной почте, указанным в реквизитах.
Срок ответа на существенное уведомление составляет [___] рабочих дней.
Документы и информация, полученные в связи с исполнением соглашения, используются только для корпоративных целей.
3. ЗАВЕРЕНИЯ И ГАРАНТИИ
Каждая сторона подтверждает наличие права заключить соглашение и отсутствие скрытых запретов или обременений.
Стороны раскрыли известные им судебные споры, залоги, опционы и иные права третьих лиц.
Недостоверность существенного заверения влечёт возмещение потерь и иные согласованные последствия.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
За нарушение ключевого обязательства виновная сторона уплачивает неустойку [___] руб. / [___] % и возмещает убытки в непокрытой части.
Уплата неустойки не освобождает от исполнения в натуре, если оно остаётся возможным.
Сторона не отвечает за нарушение, вызванное доказанными обстоятельствами непреодолимой силы, при своевременном уведомлении.
5. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
До обращения в суд сторона направляет письменную претензию; срок ответа – [___] рабочих дней.
Споры рассматриваются компетентным арбитражным судом по правилам подведомственности и подсудности.
Применимым правом является право Российской Федерации.
6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Изменения действительны в письменной форме и, когда требуется законом, подлежат нотариальному удостоверению.
Недействительность отдельного условия не влечёт недействительность соглашения в целом.
Соглашение составлено в [___] экземплярах, имеющих равную юридическую силу.
7. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
| Сторона 1 | Сторона 2 |
|---|---|
| [Ф.И.О./наименование] [адрес, реквизиты] ____________ /[Ф.И.О.]/ |
[Ф.И.О./наименование] [адрес, реквизиты] ____________ /[Ф.И.О.]/ |
г. Москва
«___» __________ 20__ года
[Ф.И.О. / наименование стороны 1], именуемый(ая) «Сторона 1», и [Ф.И.О. / наименование стороны 2], именуемый(ая) «Сторона 2», совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий документ о нижеследующем.
1. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ СОГЛАШЕНИЯ
Стороны согласуют порядок осуществления корпоративных прав и действий по управлению обществом.
Каждая сторона обязуется действовать добросовестно, своевременно раскрывать существенную информацию и не препятствовать деятельности общества.
2. ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ И ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ
Решения и уведомления направляются по адресам и электронной почте, указанным в реквизитах.
Срок ответа на существенное уведомление составляет [___] рабочих дней.
Документы и информация, полученные в связи с исполнением соглашения, используются только для корпоративных целей.
3. ЗАВЕРЕНИЯ И ГАРАНТИИ
Каждая сторона подтверждает наличие права заключить соглашение и отсутствие скрытых запретов или обременений.
Стороны раскрыли известные им судебные споры, залоги, опционы и иные права третьих лиц.
Недостоверность существенного заверения влечёт возмещение потерь и иные согласованные последствия.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
За нарушение ключевого обязательства виновная сторона уплачивает неустойку [___] руб. / [___] % и возмещает убытки в непокрытой части.
Уплата неустойки не освобождает от исполнения в натуре, если оно остаётся возможным.
Сторона не отвечает за нарушение, вызванное доказанными обстоятельствами непреодолимой силы, при своевременном уведомлении.
5. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
До обращения в суд сторона направляет письменную претензию; срок ответа – [___] рабочих дней.
Споры рассматриваются компетентным арбитражным судом по правилам подведомственности и подсудности.
Применимым правом является право Российской Федерации.
6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Изменения действительны в письменной форме и, когда требуется законом, подлежат нотариальному удостоверению.
Недействительность отдельного условия не влечёт недействительность соглашения в целом.
Соглашение составлено в [___] экземплярах, имеющих равную юридическую силу.
7. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
| Сторона 1 | Сторона 2 |
|---|---|
| [Ф.И.О./наименование] [адрес, реквизиты] ____________ /[Ф.И.О.]/ |
[Ф.И.О./наименование] [адрес, реквизиты] ____________ /[Ф.И.О.]/ |
г. Москва
«___» __________ 20__ года
[Ф.И.О. / наименование стороны 1], именуемый(ая) «Сторона 1», и [Ф.И.О. / наименование стороны 2], именуемый(ая) «Сторона 2», совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий документ о нижеследующем.
1. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ СОГЛАШЕНИЯ
Корпоративным тупиком признаётся невозможность принять решение по ключевому вопросу после [двух] надлежащим образом созванных собраний.
Стороны последовательно применяют переговоры, медиацию, заключение независимого эксперта, предложение о выкупе и предусмотренный соглашением механизм окончательного разделения участия.
До завершения процедуры стороны обязуются сохранять обычную деятельность общества и не выводить активы.
2. ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ И ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ
Решения и уведомления направляются по адресам и электронной почте, указанным в реквизитах.
Срок ответа на существенное уведомление составляет [___] рабочих дней.
Документы и информация, полученные в связи с исполнением соглашения, используются только для корпоративных целей.
3. ЗАВЕРЕНИЯ И ГАРАНТИИ
Каждая сторона подтверждает наличие права заключить соглашение и отсутствие скрытых запретов или обременений.
Стороны раскрыли известные им судебные споры, залоги, опционы и иные права третьих лиц.
Недостоверность существенного заверения влечёт возмещение потерь и иные согласованные последствия.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
За нарушение ключевого обязательства виновная сторона уплачивает неустойку [___] руб. / [___] % и возмещает убытки в непокрытой части.
Уплата неустойки не освобождает от исполнения в натуре, если оно остаётся возможным.
Сторона не отвечает за нарушение, вызванное доказанными обстоятельствами непреодолимой силы, при своевременном уведомлении.
5. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
До обращения в суд сторона направляет письменную претензию; срок ответа – [___] рабочих дней.
Споры рассматриваются компетентным арбитражным судом по правилам подведомственности и подсудности.
Применимым правом является право Российской Федерации.
6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Изменения действительны в письменной форме и, когда требуется законом, подлежат нотариальному удостоверению.
Недействительность отдельного условия не влечёт недействительность соглашения в целом.
Соглашение составлено в [___] экземплярах, имеющих равную юридическую силу.
7. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
| Сторона 1 | Сторона 2 |
|---|---|
| [Ф.И.О./наименование] [адрес, реквизиты] ____________ /[Ф.И.О.]/ |
[Ф.И.О./наименование] [адрес, реквизиты] ____________ /[Ф.И.О.]/ |
г. Москва
«___» __________ 20__ года
[Ф.И.О. / наименование стороны 1], именуемый(ая) «Сторона 1», и [Ф.И.О. / наименование стороны 2], именуемый(ая) «Сторона 2», совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий документ о нижеследующем.
1. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ СОГЛАШЕНИЯ
Сторона 1 предоставляет Стороне 2 безотзывную оферту на заключение договора купли-продажи доли размером [___] % на условиях настоящего опциона.
Право акцепта возникает при наступлении обстоятельства: [нарушение договора, тупик, достижение показателя, истечение срока] и может быть реализовано до [дата].
Цена определяется как [фиксированная сумма / формула / рыночная стоимость по отчёту оценщика]. Нотариальные и регистрационные действия совершаются в установленном законом порядке.
2. ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ И ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ
Решения и уведомления направляются по адресам и электронной почте, указанным в реквизитах.
Срок ответа на существенное уведомление составляет [___] рабочих дней.
Документы и информация, полученные в связи с исполнением соглашения, используются только для корпоративных целей.
3. ЗАВЕРЕНИЯ И ГАРАНТИИ
Каждая сторона подтверждает наличие права заключить соглашение и отсутствие скрытых запретов или обременений.
Стороны раскрыли известные им судебные споры, залоги, опционы и иные права третьих лиц.
Недостоверность существенного заверения влечёт возмещение потерь и иные согласованные последствия.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
За нарушение ключевого обязательства виновная сторона уплачивает неустойку [___] руб. / [___] % и возмещает убытки в непокрытой части.
Уплата неустойки не освобождает от исполнения в натуре, если оно остаётся возможным.
Сторона не отвечает за нарушение, вызванное доказанными обстоятельствами непреодолимой силы, при своевременном уведомлении.
5. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
До обращения в суд сторона направляет письменную претензию; срок ответа – [___] рабочих дней.
Споры рассматриваются компетентным арбитражным судом по правилам подведомственности и подсудности.
Применимым правом является право Российской Федерации.
6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Изменения действительны в письменной форме и, когда требуется законом, подлежат нотариальному удостоверению.
Недействительность отдельного условия не влечёт недействительность соглашения в целом.
Соглашение составлено в [___] экземплярах, имеющих равную юридическую силу.
7. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
| Сторона 1 | Сторона 2 |
|---|---|
| [Ф.И.О./наименование] [адрес, реквизиты] ____________ /[Ф.И.О.]/ |
[Ф.И.О./наименование] [адрес, реквизиты] ____________ /[Ф.И.О.]/ |
В [наименование общества / адресата]
адрес: [адрес]Заявитель: [Ф.И.О. / наименование]
адрес: [адрес]
ИНН/ОГРН: [реквизиты]
тел.: [номер], e-mail: [адрес]
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Стороны намерены заранее урегулировать порядок осуществления корпоративных прав / прекратить возникший спор. Ключевыми вопросами являются голосование, назначение руководителя, финансирование общества, ограничения на отчуждение долей или акций, выход из тупиковой ситуации и ответственность за нарушение договорённостей.
Документ должен толковаться во взаимосвязи с уставом и императивными нормами корпоративного законодательства. Его условия не изменяют структуру органов общества для третьих лиц, но устанавливают обязательства сторон друг перед другом и предусмотренные законом способы защиты.
Сторона нарушила согласованный порядок голосования / отчуждения доли / финансирования / назначения органов управления. Нарушение подтверждается протоколом, перепиской и совершённой сделкой.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Корпоративный договор допускается статьёй 67.2 ГК РФ, статьёй 8 Закона № 14-ФЗ и статьёй 32.1 Закона № 208-ФЗ. Его стороны могут согласовать порядок голосования, приобретения и отчуждения долей или акций и иные способы согласованного осуществления корпоративных прав.
Обязательства договора действуют между его сторонами и не должны противоречить императивным нормам или лишать органы общества установленной законом компетенции. Нарушение может повлечь понуждение к исполнению, неустойку, убытки и иные предусмотренные договором и законом последствия.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Рассмотреть настоящее обращение и совершить указанное в нём корпоративное действие в предусмотренный законом и уставом срок.
Направить заявителю письменное подтверждение получения, сведения о принятых мерах и копии оформленных документов.
Обеспечить сохранность относящихся к вопросу документов и не совершать действий, способных затруднить восстановление нарушенного права.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Стороны намерены заранее урегулировать порядок осуществления корпоративных прав / прекратить возникший спор. Ключевыми вопросами являются голосование, назначение руководителя, финансирование общества, ограничения на отчуждение долей или акций, выход из тупиковой ситуации и ответственность за нарушение договорённостей.
Документ должен толковаться во взаимосвязи с уставом и императивными нормами корпоративного законодательства. Его условия не изменяют структуру органов общества для третьих лиц, но устанавливают обязательства сторон друг перед другом и предусмотренные законом способы защиты.
Сторона нарушила согласованный порядок голосования / отчуждения доли / финансирования / назначения органов управления. Нарушение подтверждается протоколом, перепиской и совершённой сделкой.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Корпоративный договор допускается статьёй 67.2 ГК РФ, статьёй 8 Закона № 14-ФЗ и статьёй 32.1 Закона № 208-ФЗ. Его стороны могут согласовать порядок голосования, приобретения и отчуждения долей или акций и иные способы согласованного осуществления корпоративных прав.
Обязательства договора действуют между его сторонами и не должны противоречить императивным нормам или лишать органы общества установленной законом компетенции. Нарушение может повлечь понуждение к исполнению, неустойку, убытки и иные предусмотренные договором и законом последствия.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Взыскать с ответчика в пользу [общества] убытки в размере [___] руб.
Взыскать проценты / иные предусмотренные законом суммы по расчёту, если имеются основания.
Взыскать с ответчика государственную пошлину и иные судебные расходы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
подпись
Скачать .docxг. Москва
«___» __________ 20__ года
[Ф.И.О. / наименование стороны 1], именуемый(ая) «Сторона 1», и [Ф.И.О. / наименование стороны 2], именуемый(ая) «Сторона 2», совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий документ о нижеследующем.
1. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ СОГЛАШЕНИЯ
Стороны прекращают корпоративный спор по делу № А40-[___] на условиях взаимных уступок.
Ответчик обязуется [передать долю / документы / выплатить сумму / отменить решение] в срок [___]. Истец отказывается от остальных требований после надлежащего исполнения.
Стороны просят суд утвердить мировое соглашение и прекратить производство. Последствия утверждения и неисполнения им понятны.
2. ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ И ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ
Решения и уведомления направляются по адресам и электронной почте, указанным в реквизитах.
Срок ответа на существенное уведомление составляет [___] рабочих дней.
Документы и информация, полученные в связи с исполнением соглашения, используются только для корпоративных целей.
3. ЗАВЕРЕНИЯ И ГАРАНТИИ
Каждая сторона подтверждает наличие права заключить соглашение и отсутствие скрытых запретов или обременений.
Стороны раскрыли известные им судебные споры, залоги, опционы и иные права третьих лиц.
Недостоверность существенного заверения влечёт возмещение потерь и иные согласованные последствия.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
За нарушение ключевого обязательства виновная сторона уплачивает неустойку [___] руб. / [___] % и возмещает убытки в непокрытой части.
Уплата неустойки не освобождает от исполнения в натуре, если оно остаётся возможным.
Сторона не отвечает за нарушение, вызванное доказанными обстоятельствами непреодолимой силы, при своевременном уведомлении.
5. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
До обращения в суд сторона направляет письменную претензию; срок ответа – [___] рабочих дней.
Споры рассматриваются компетентным арбитражным судом по правилам подведомственности и подсудности.
Применимым правом является право Российской Федерации.
6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Изменения действительны в письменной форме и, когда требуется законом, подлежат нотариальному удостоверению.
Недействительность отдельного условия не влечёт недействительность соглашения в целом.
Соглашение составлено в [___] экземплярах, имеющих равную юридическую силу.
7. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
| Сторона 1 | Сторона 2 |
|---|---|
| [Ф.И.О./наименование] [адрес, реквизиты] ____________ /[Ф.И.О.]/ |
[Ф.И.О./наименование] [адрес, реквизиты] ____________ /[Ф.И.О.]/ |
| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Стороны намерены заранее урегулировать порядок осуществления корпоративных прав / прекратить возникший спор. Ключевыми вопросами являются голосование, назначение руководителя, финансирование общества, ограничения на отчуждение долей или акций, выход из тупиковой ситуации и ответственность за нарушение договорённостей.
Документ должен толковаться во взаимосвязи с уставом и императивными нормами корпоративного законодательства. Его условия не изменяют структуру органов общества для третьих лиц, но устанавливают обязательства сторон друг перед другом и предусмотренные законом способы защиты.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
Суд первой инстанции пришёл к выводу [указать], однако не учёл [существенные доказательства], неправильно распределил бремя доказывания и применил [норма] без учёта специальных правил корпоративного законодательства. Выводы суда не соответствуют установленным обстоятельствам и представленным документам.
Жалоба подаётся в установленный АПК РФ срок. Копии направлены лицам, участвующим в деле; государственная пошлина уплачена / заявлено ходатайство по вопросу её уплаты. Новые доказательства прилагаются с объяснением невозможности их представления ранее.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Корпоративный договор допускается статьёй 67.2 ГК РФ, статьёй 8 Закона № 14-ФЗ и статьёй 32.1 Закона № 208-ФЗ. Его стороны могут согласовать порядок голосования, приобретения и отчуждения долей или акций и иные способы согласованного осуществления корпоративных прав.
Обязательства договора действуют между его сторонами и не должны противоречить императивным нормам или лишать органы общества установленной законом компетенции. Нарушение может повлечь понуждение к исполнению, неустойку, убытки и иные предусмотренные договором и законом последствия.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Отменить решение Арбитражного суда города Москвы от «___» _________ 20__ года по делу № А40-[___].
Принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований / об отказе в иске либо направить дело на новое рассмотрение при наличии процессуальных оснований.
Распределить судебные расходы по результатам рассмотрения жалобы.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
Скачать .docx| Арбитражный суд города Москвы 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Дело № А40-[номер дела]/20__ Истец (заявитель): [Ф.И.О. / наименование] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] тел.: [номер], e-mail: [адрес] Ответчик: [наименование / Ф.И.О.] адрес: [адрес] ИНН/ОГРН: [реквизиты] Третьи лица: [при наличии] Цена иска: [сумма] руб. Госпошлина: [сумма] руб. |
|---|
[Наименование общества] является хозяйственным обществом, зарегистрированным в установленном порядке. Заявитель обладает статусом [участника / акционера / члена органа управления / самого общества], что подтверждается [выпиской из ЕГРЮЛ, выпиской по лицевому счёту, уставом, договором или иным документом]. Размер принадлежащей заявителю доли (количество акций) составляет [___].
Стороны намерены заранее урегулировать порядок осуществления корпоративных прав / прекратить возникший спор. Ключевыми вопросами являются голосование, назначение руководителя, финансирование общества, ограничения на отчуждение долей или акций, выход из тупиковой ситуации и ответственность за нарушение договорённостей.
Документ должен толковаться во взаимосвязи с уставом и императивными нормами корпоративного законодательства. Его условия не изменяют структуру органов общества для третьих лиц, но устанавливают обязательства сторон друг перед другом и предусмотренные законом способы защиты.
Юридически значимые обстоятельства подтверждаются совокупностью документов: уставом, выписками из государственных и корпоративных реестров, протоколами, перепиской, банковскими и бухгалтерскими документами. При заполнении образца следует указать точную хронологию событий и связь каждого доказательства с заявленным требованием.
Обжалуемые судебные акты содержат существенные нарушения единообразия применения норм права: суды не исследовали юридически значимые обстоятельства, вышли за пределы заявленных требований / не дали оценки доводам и доказательствам / применили норму, не подлежащую применению.
Заявитель не просит суд кассационной инстанции переоценивать доказательства вместо нижестоящих судов, а указывает на нарушения правил доказывания, мотивирования судебного акта и толкования специальных корпоративных норм, повлиявшие на исход дела.
ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ
Корпоративный договор допускается статьёй 67.2 ГК РФ, статьёй 8 Закона № 14-ФЗ и статьёй 32.1 Закона № 208-ФЗ. Его стороны могут согласовать порядок голосования, приобретения и отчуждения долей или акций и иные способы согласованного осуществления корпоративных прав.
Обязательства договора действуют между его сторонами и не должны противоречить императивным нормам или лишать органы общества установленной законом компетенции. Нарушение может повлечь понуждение к исполнению, неустойку, убытки и иные предусмотренные договором и законом последствия.
В соответствии со статьями 4, 27, 33, 65, 71, 125–126 и 225.1–225.9 АПК РФ лицо, чьё корпоративное право нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд, должно раскрыть обстоятельства и доказательства, а избранный способ защиты должен быть направлен на реальное восстановление права. Для внесудебного обращения эти положения учитываются как ориентир возможной последующей судебной защиты.
Досудебный порядок соблюдён в случаях, когда он предусмотрен законом или договором: «___» _________ 20__ года направлено требование, полученное адресатом «___» _________ 20__ года. Ответ не поступил / получен отказ. Сведения о других делах с теми же сторонами и предметом: [указать].
На основании изложенного, руководствуясь указанными нормами права,
ПРОШУ
Отменить обжалуемые решение и постановление по делу № А40-[___] как принятые с существенным нарушением норм материального и процессуального права.
Направить дело на новое рассмотрение в соответствующий суд либо принять новый судебный акт, если установленные обстоятельства позволяют это сделать.
Приостановить исполнение обжалуемых актов до окончания кассационного производства при наличии отдельного ходатайства и обеспечения.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Документ, подтверждающий статус заявителя и его корпоративное право.
Устав общества и актуальная выписка из ЕГРЮЛ / реестра акционеров.
Документы, подтверждающие изложенную хронологию событий.
Переписка и доказательства направления предыдущих обращений.
Документы, подтверждающие направление копии заявления лицам, участвующим в деле.
Документ об уплате государственной пошлины либо ходатайство по вопросу её уплаты.
Расчёт заявленной денежной суммы – если требование подлежит оценке.
Доверенность или иной документ о полномочиях представителя.
«___» __________ 20__ г. __________________ /[Ф.И.О.]/
Скачать .docx